株主総会と取締役会について｜助け合い掲示板

株主総会と取締役会について

2007/07/30 15:54

積極参加

回答数：3

おそらくかなり初歩的な質問なんだと思いますが、株主総会と取締役会の違いがよくわかりません。株主総会は株主さん取締役会は取締役さんが出席するということはわかるのですが(^_^;)どういう議案によって株主と取締役とを使い分けるのかがわかりません。どなたか教えていただけますか？

1. Re: 株主総会と取締役会について

2007/08/01 08:01

PTA

すごい常連さん

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よくご存知かと思いますが、一応申し上げますと、
株式会社は株主のものです。個人企業では、だいたい株主＝経営者なのでたいした問題にはなりません。しかし、組織が大きくなると、株主が経営全体を見れなくなり､経営の専門家（取締役）に経営を委ねるようになります。社会科で習った「所有と経営の分離」です。取締役は、あくまでも株主から委託された範囲で会社の人・モノ・カネを運用し利益を出して、株主に還元する・・・これが株式会社ですね。

結論としては、取締役は、株主の委託に基づき経営の全般を基本的には自由にやっていいが、これだけは株主に相談せず勝手に決めてはいけないという部分があり、それを決めるのが株主総会と考えたらどうでしょうか。
その項目の最低限は、会社法に規定されています。ただ、会社の規模その他の事情により、適宜株主に同意を求めることは、最近の株式会社を取り巻く状況では、好ましいとされています。まあ、なんでもかんでも株主に聞いてばかりでは、「自分で決められないのか」と叱られるかもしれませんが。

的外れのコメントだったらごめんなさい。

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2. Re: 株主総会と取締役会について

2007/08/01 15:04

dasrecht

さらにすごい常連さん

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設立後の取締役会設置会社の株主総会と取締役会の決議事項、ついでに総株主や取締役全員の同意を必要とする事項は、次の通りです。（各事項末尾の条文番号は、特記なき限り会社法。）

＊原則として総株主の同意を要する事項
定款変更（内容により株主総会専権、また内容により取締役会専権）110、195Ⅰ、466
役員等の損害賠償責任免除（条件によって株主総会専権、又条件により定款で取締役会に委任可）120Ⅴ、424、425Ⅰ、426Ⅰ、462Ⅲ、464Ⅱ、465Ⅱ
株主総会招集手続省略300
組織変更776Ⅰ
合併契約等（条件によって株主総会専権）783、795Ⅰ、796、804

＊株主総会専権事項
譲渡制限株式買取140Ⅱ
譲渡制限株式売渡請求175Ⅰ
株式併合180Ⅱ
調査人選任316
株主総会延期又は続行317
役員等選任329
定款に定めがない場合の取締役任期短縮332Ⅰ
会計監査人退任338Ⅱ
役員等解任339Ⅰ
定款に定めがない場合の取締役報酬等361Ⅰ
定款に定めがない場合の会計参与報酬等379Ⅰ、Ⅱ
定款に定めがない場合の監査役報酬等387Ⅰ、Ⅱ
役員等の損害賠償責任一部免除後の利益供与等425Ⅳ
会計監査人設置会社でない会社の計算書類承認438Ⅱ、439
増資450Ⅱ
準備金増加451Ⅱ
剰余金処分452
単元株式数変更等以外の定款変更466
事業譲渡等承認等467Ⅰ
解散471（三）
継続473
取締役又は定款に定める者以外の者を選任する場合における清算人選任478Ⅰ（三）
清算人解任479Ⅰ
当然の就任がなく、定款に定めがない場合の代表清算人選任483Ⅲ
財産目録等承認492Ⅲ
貸借対照表承認497Ⅱ
決算報告承認507Ⅲ
破産債権者の同意による破産手続廃止　破産法219Ⅰ
解散後の更生手続開始申立　会社更生法19
組織変更　保険業法69Ⅰ

＊原則として株主総会の決議を要するが、別段の定めを可とする事項
株式取得（条件により取締役会専権、又条件により定款で取締役会に委任可）156Ⅰ、160、163、165、171Ⅰ、459Ⅰ（一）
株式募集事項（公開会社は取締役会専権、非公開会社は株主総会決議で取締役会に委任可）199Ⅱ、200Ⅰ、201
株主に対する新株等引受権付与（公開会社は取締役会専権、非公開会社は定款で取締役会に委任可）202Ⅲ
新株予約権募集事項（公開会社は取締役会専権、非公開会社は株主総会決議で取締役会に委任可）238Ⅱ、239Ⅰ、240
株主に対する新株等予約権付与（公開会社は取締役会専権、非公開会社は定款で取締役会に委任可）241Ⅲ
役員等との訴訟代表（条件により他の機関専権、又条件により株主総会で決議しないことで取締役会に委任可）353、364、408
減資（条件により取締役会専権）447
準備金減少（条件により取締役会専権、又条件により定款で取締役会に委任可）448Ⅰ、459Ⅰ（二）
剰余金配当（条件により定款で取締役会に委任可）454、459Ⅰ（四）

＊取締役全員の同意を要する事項
競売以外の方法による売却許可申立197Ⅱ、234Ⅱ
取締役会招集手続省略368Ⅱ

＊取締役会専権事項
代表取締役選定及び解職362Ⅱ（三）
重要な財産の処分及び譲受け362Ⅳ（一）
多額の借財362Ⅳ（二）
支配人その他の重要な使用人の選任及び解任362Ⅳ（三）
支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止362Ⅳ（四）
社債募集に関する重要事項362Ⅳ（五）
業務の適正を確保するための体制362Ⅳ（六）
取得価格等の決定157Ⅱ
株式消却178Ⅱ
株式分割183Ⅱ
単元株式数変更等195Ⅰ
競売以外の方法により売却する株式買取197Ⅳ、234Ⅴ
新株予約権消却276Ⅱ
株主総会の招集298Ⅳ
利益相反取引356Ⅰ、365Ⅰ
業務執行取締役選定363Ⅰ（二）
定款に定めのない場合の取締役会招集取締役選定366Ⅰ
特別取締役373
委員選定400
委員解職401
執行役選任402Ⅱ
執行役解任403
委員会招集期間短縮411Ⅰ
委員会定足数及び決議要件加重412Ⅰ
委員会に関する事項416Ⅰ
業務執行の決定の執行役への委任416Ⅳ
代表執行役選定解職420
計算書類等承認436Ⅲ
臨時計算書類承認441Ⅲ
連結計算書類承認444Ⅴ

＊原則として取締役会の決議を要するが、別段の定めを可とする事項
譲渡制限株式譲渡等承認（定款で別段の定め可）139
指定買取人指定（定款で別段の定め可）140Ⅴ
取得条項付株式取得日（定款で別段の定め可）168Ⅰ
取得する株式（定款で別段の定め可）169Ⅱ
株式無償割当（定款で別段の定め可）186Ⅲ
譲渡制限株式割当（定款で別段の定め可）204Ⅱ
譲渡制限株式にかかる募集新株予約権又は譲渡制限新株予約権割当（定款で別段の定め可）243Ⅱ
譲渡制限新株予約権譲渡等承認（新株予約権の内容として別段の定め可）265Ⅰ
取得条項付新株予約権取得日（新株予約権の内容として別段の定め可）273Ⅰ
取得する新株予約権（新株予約権の内容として別段の定め可）274Ⅱ
新株予約権無償割当（定款で別段の定め可）278Ⅲ