編集

※検索にかかりやすいよう、題名を適切なものに修正しました。

一人法人（有限）やってきました。

しばらく実質休業状態で法人を維持していたんですが、
このまま法人住民税を払い続けるのもバカらしく、
もろもろの状況を勘案して、法人を廃業して、
その後、状況が整ってから個人事業として再出発する方向で考えています。

ついては手続きはすべて自分でやるつもりなのですが、
手続きで参考にしやすいページや注意点などを教えていただけないでしょうか。

なお、状況としてはこんな感じです。
・確定申告や法人住民税の支払いは毎年きちんと行なっている
・代表者への未払金がたくさんある
・代表者からの借入金があるが現金で返済できる
・代表者への給与は最近はゼロ
・外部への借金や未払金・未納金はない
・会社の機材等はすでにほぼ処分済み（消耗品が少しある程度）
・借入金返済後の現金は数万円のみ（廃業の費用としてはやや不足する見込み）
・債務超過
・健康保険は国保なので手続き不要

ちょっと気になってるのは、
解散の登記等にかかる費用を含めなければ
解散期の最終損益が黒字になってしまうことです（繰越欠損なし）。
法人税が発生してしまうといろいろ面倒なのですが、
解散の登記等にかかる費用は経費として扱えるんですよね？

あっち行ったりこっち行ったり、いろいろと面倒だとは思うんですが、
いつかはやらなければいけないことなので、
この際に（少し期間を空けますが）個人成りしようと思いました。

※検索にかかりやすいよう、題名を適切なものに修正しました。

一人法人（有限）やってきました。

しばらく実質休業状態で法人を維持していたんですが、
このまま法人住民税を払い続けるのもバカらしく、
もろもろの状況を勘案して、法人を廃業して、
その後、状況が整ってから個人事業として再出発する方向で考えています。

ついては手続きはすべて自分でやるつもりなのですが、
手続きで参考にしやすいページや注意点などを教えていただけないでしょうか。

なお、状況としてはこんな感じです。
・確定申告や法人住民税の支払いは毎年きちんと行なっている
・代表者への未払金がたくさんある
・代表者からの借入金があるが現金で返済できる
・代表者への給与は最近はゼロ
・外部への借金や未払金・未納金はない
・会社の機材等はすでにほぼ処分済み（消耗品が少しある程度）
・借入金返済後の現金は数万円のみ（廃業の費用としてはやや不足する見込み）
・債務超過
・健康保険は国保なので手続き不要

ちょっと気になってるのは、
解散の登記等にかかる費用を含めなければ
解散期の最終損益が黒字になってしまうことです（繰越欠損なし）。
法人税が発生してしまうといろいろ面倒なのですが、
解散の登記等にかかる費用は経費として扱えるんですよね？

あっち行ったりこっち行ったり、いろいろと面倒だとは思うんですが、
いつかはやらなければいけないことなので、
この際に（少し期間を空けますが）個人成りしようと思いました。

編集

anoanoさん、ありがとうございます。
疑問点が減ってかなりスッキリしてきました。
以下、少し順序前後します。

***

株主総会議事録のサンプルは、法務省のサイトの
http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html
にある「記載例（PDF）」のもので、

2-6　特例有限会社解散及び清算人選任登記申請書
1-22　株式会社解散及び清算人選任登記申請書（清算人が１人の場合）

の2つでは株式や議決権等の記載が同じなのですが、

1-23 株式会社清算結了登記申請書

では異なった表現になっています。
（ちなみに、特例有限会社清算結了登記申請書のサンプルは無い）

----------
株主の総数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○○名
発行済株式の総数　　　　　　　　　　　　　　　　○○○○株
(自己株式の数 ○○○○株)
議決権を行使することができる株主の数　　　　　　○○名
議決権を行使することができる株主の議決権の数　　○○○○個
出席株主数(委任状による者を含む。) 　　　　　　○○○○名
出席株主の議決権の数　　　　　　　　　　　　　　○○○○個
----------

----------
議決権のある当会社株主総数　　　　　　　　　　　○○名
議決権のある発行済株式総数　　　　　　　　　　　○○○○株
総株主の議決権の数　　　　　　　　　　　　　　　○○○○個
出席株主数(委任状による者を含む)　　　　　　　　○○○○名
この議決権のある持株総数　　　　　　　　　　　　○○○○株
この議決権の総数　　　　　　　　　　　　　　　　○○○○個
----------

という風に。
理解せずにそのまま真似るのもどうかと思うので、気になってます。

***

当方の場合、残余財産の分配が発生しないこともあって、
清算結了承認決議の株主総会をしてから清算結了登記をして、
数日して清算結了登記の閉鎖事項全部証明書をとってから、
清算確定申告書の提出と清算結了届を同時にできそうに思ってましたが、
それだと間違いなんですね。

清算結了承認決議をするには、
清算確定申告をして住民税等の支払いを終えているべきでしょうから、
その株主総会議事録が必要になる清算結了登記は必然的にその後になり、
数日して清算結了登記の閉鎖事項全部証明書をとってから、
清算結了届を３カ所（税務署、市税事務所、県税事務所）に出しにいく、
というのが正しいわけですね。

税務署、市税事務所、県税事務所には、
解散届の提出、解散期の確定申告書提出、清算期の確定申告書提出、清算結了届の提出、
の都合4回行く必要があり、
法人の状況によって同時にできる可能性があるのは、
解散届の提出、解散期の確定申告書提出、の2つですね。

***

これを踏まえてあらためて確認していましたら、やはり「2月と2日後」が正しいようですね。
例えば解散日を10/25とすると、
解散・清算人選任登記申請が即日から可能、
解散公告の期間として丸２ヶ月必要だから10/26-12/25まで確保、
残余財産確定の日が翌日の12/26（10/26から12/26までが清算期の期間、でいいのかな？）、
清算確定申告書が提出できるのが残余財産確定の日の翌日からだから12/27、
同日清算結了承認の株主総会をして12/27付で議事録を作成、
即日清算結了登記をすると「2月と2日後」になりますね。ふぅ。

解散日、清算結了日とも、株主総会決議で決めるもので、
実際の登記申請をした日とかで決まるわけではないので、
そんなに焦ってやる必要はないでしょうけど、
ちゃんと理解しておきたかったのでスッキリしました。
（開業の際は登記申請日を記念日にこだわりたかった自分はドキドキしてやったのを思い出しました）

***

このメモがいつか誰かのお役に立てば…
清算結了まで、細かい疑問点、わかったことなど、細かく書き込みたいと思います。


一人や少人数で法人化を考えている人がいたら、
個人事業の枠内で上手にやっていくことを考えた方がいいよと言いたいです。
昔より簡単に法人が設立できるようになりましたが、
本業以外の手間とコストが大きすぎます。非生産的です。
よほどの場合は法人化のメリットはあるかもしれませんけども。

自分もそうでしたが、
事実上休業していても住民税だけは7万円程度かかり続けるということを、
（市によっては届を出すことで減免される場合あり）
起業時点では知らずに法人登記する人は多いのでは？
引っ越しても登記変更にお金がかかります。

法人での経理を自分できちんとできる人であれば、
個人事業でも同様にきちんとした経理をすれば問題は少ないと思います。

anoanoさん、ありがとうございます。
疑問点が減ってかなりスッキリしてきました。
以下、少し順序前後します。

***

株主総会議事録のサンプルは、法務省のサイトの
http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html
にある「記載例（PDF）」のもので、

2-6　特例有限会社解散及び清算人選任登記申請書
1-22　株式会社解散及び清算人選任登記申請書（清算人が１人の場合）

の2つでは株式や議決権等の記載が同じなのですが、

1-23 株式会社清算結了登記申請書

では異なった表現になっています。
（ちなみに、特例有限会社清算結了登記申請書のサンプルは無い）

----------
株主の総数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○○名
発行済株式の総数　　　　　　　　　　　　　　　　○○○○株
(自己株式の数 ○○○○株)
議決権を行使することができる株主の数　　　　　　○○名
議決権を行使することができる株主の議決権の数　　○○○○個
出席株主数(委任状による者を含む。) 　　　　　　○○○○名
出席株主の議決権の数　　　　　　　　　　　　　　○○○○個
----------

----------
議決権のある当会社株主総数　　　　　　　　　　　○○名
議決権のある発行済株式総数　　　　　　　　　　　○○○○株
総株主の議決権の数　　　　　　　　　　　　　　　○○○○個
出席株主数(委任状による者を含む)　　　　　　　　○○○○名
この議決権のある持株総数　　　　　　　　　　　　○○○○株
この議決権の総数　　　　　　　　　　　　　　　　○○○○個
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という風に。
理解せずにそのまま真似るのもどうかと思うので、気になってます。

***

当方の場合、残余財産の分配が発生しないこともあって、
清算結了承認決議の株主総会をしてから清算結了登記をして、
数日して清算結了登記の閉鎖事項全部証明書をとってから、
清算確定申告書の提出と清算結了届を同時にできそうに思ってましたが、
それだと間違いなんですね。

清算結了承認決議をするには、
清算確定申告をして住民税等の支払いを終えているべきでしょうから、
その株主総会議事録が必要になる清算結了登記は必然的にその後になり、
数日して清算結了登記の閉鎖事項全部証明書をとってから、
清算結了届を３カ所（税務署、市税事務所、県税事務所）に出しにいく、
というのが正しいわけですね。

税務署、市税事務所、県税事務所には、
解散届の提出、解散期の確定申告書提出、清算期の確定申告書提出、清算結了届の提出、
の都合4回行く必要があり、
法人の状況によって同時にできる可能性があるのは、
解散届の提出、解散期の確定申告書提出、の2つですね。

***

これを踏まえてあらためて確認していましたら、やはり「2月と2日後」が正しいようですね。
例えば解散日を10/25とすると、
解散・清算人選任登記申請が即日から可能、
解散公告の期間として丸２ヶ月必要だから10/26-12/25まで確保、
残余財産確定の日が翌日の12/26（10/26から12/26までが清算期の期間、でいいのかな？）、
清算確定申告書が提出できるのが残余財産確定の日の翌日からだから12/27、
同日清算結了承認の株主総会をして12/27付で議事録を作成、
即日清算結了登記をすると「2月と2日後」になりますね。ふぅ。

解散日、清算結了日とも、株主総会決議で決めるもので、
実際の登記申請をした日とかで決まるわけではないので、
そんなに焦ってやる必要はないでしょうけど、
ちゃんと理解しておきたかったのでスッキリしました。
（開業の際は登記申請日を記念日にこだわりたかった自分はドキドキしてやったのを思い出しました）

***

このメモがいつか誰かのお役に立てば…
清算結了まで、細かい疑問点、わかったことなど、細かく書き込みたいと思います。


一人や少人数で法人化を考えている人がいたら、
個人事業の枠内で上手にやっていくことを考えた方がいいよと言いたいです。
昔より簡単に法人が設立できるようになりましたが、
本業以外の手間とコストが大きすぎます。非生産的です。
よほどの場合は法人化のメリットはあるかもしれませんけども。

自分もそうでしたが、
事実上休業していても住民税だけは7万円程度かかり続けるということを、
（市によっては届を出すことで減免される場合あり）
起業時点では知らずに法人登記する人は多いのでは？
引っ越しても登記変更にお金がかかります。

法人での経理を自分できちんとできる人であれば、
個人事業でも同様にきちんとした経理をすれば問題は少ないと思います。

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