編集

お世話になります。

弊社は会社法でいう、
「譲渡制限」のある「非公開会社」です。

譲渡制限がある会社は、「株主」が譲渡等に関し、株券の発行を申請するまで、株券を発行する必要はなく、必然的に「株券不発行」だと思うのですが、この場合も、定款に
「株券の不発行」という条項を記載しておく必要がありますでしょうか？

また、会社法に基づく登記のみなし変更によって、登記上
「発行可能株式総数」xxxx株
「発行済株式の総数」xxxx株
と、資本金に準ずる数字が記載されていますが、
これは、定款に「株券の不発行」を追加した場合、
登記変更する必要はないのでしょうか？

よろしくおねがいします。

お世話になります。

弊社は会社法でいう、
「譲渡制限」のある「非公開会社」です。

譲渡制限がある会社は、「株主」が譲渡等に関し、株券の発行を申請するまで、株券を発行する必要はなく、必然的に「株券不発行」だと思うのですが、この場合も、定款に
「株券の不発行」という条項を記載しておく必要がありますでしょうか？

また、会社法に基づく登記のみなし変更によって、登記上
「発行可能株式総数」xxxx株
「発行済株式の総数」xxxx株
と、資本金に準ずる数字が記載されていますが、
これは、定款に「株券の不発行」を追加した場合、
登記変更する必要はないのでしょうか？

よろしくおねがいします。

編集

会社法施行前から存続していて、
現状、定款に株券不発行の定めが置かれていない
ということですと、「株主の請求があるまで
発行しないことができる」というだけなので、
挙げられている通り株式譲渡等に際しては
株券発行を避けられません。
（譲渡以外でも、とにかく株主が発行しろと言えば
発行する義務が生じます）
定款を変更して株券不発行会社となるか否かは、
こういう場面においても株券発行のコストを
避けたいかどうかの判断にかかってくるものと
思われます。（もちろん最終的に判断するのは
そのときの株主ですが）

もし定款変更して株券不発行会社となり、
その登記を行う（実際は、株券発行会社である旨の
登記を抹消する）とした場合であっても、
それだけであれば発行可能株式総数や
発行済株式総数に特に変更は起きないと思いますが。

会社法施行前から存続していて、
現状、定款に株券不発行の定めが置かれていない
ということですと、「株主の請求があるまで
発行しないことができる」というだけなので、
挙げられている通り株式譲渡等に際しては
株券発行を避けられません。
（譲渡以外でも、とにかく株主が発行しろと言えば
発行する義務が生じます）
定款を変更して株券不発行会社となるか否かは、
こういう場面においても株券発行のコストを
避けたいかどうかの判断にかかってくるものと
思われます。（もちろん最終的に判断するのは
そのときの株主ですが）

もし定款変更して株券不発行会社となり、
その登記を行う（実際は、株券発行会社である旨の
登記を抹消する）とした場合であっても、
それだけであれば発行可能株式総数や
発行済株式総数に特に変更は起きないと思いますが。

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