編集

どなたか教えてください。

有限会社なのですが、社員総会で、「役員報酬等、取締役会に
一任する」
とする決議は可能でしょうか。
この決議を受け、役員報酬の具体的額は、取締役会で決議しま
す。

相続対策で、子供が、父親の設立したての有限会社持分100％を
譲り受けたのですが、
子供は他社の役員をしておりますので、この有限会社の「経営に
従事している」ととられたくないのです。

ですので、できるだけ、会社の決定は、有限会社であっても、取
締役会で決めるように形式を整えたいと考えています。
（実際に決定は、父親がしています。）

この有限会社の取締役は、父で、子供が100％出資者ということに
なります。

（それとも、社員総会で役員報酬を決める行為等は、経営に従事
しているとはいえないでしょうか？）


以上、どうかお助けくださいませ。

どなたか教えてください。

有限会社なのですが、社員総会で、「役員報酬等、取締役会に
一任する」
とする決議は可能でしょうか。
この決議を受け、役員報酬の具体的額は、取締役会で決議しま
す。

相続対策で、子供が、父親の設立したての有限会社持分100％を
譲り受けたのですが、
子供は他社の役員をしておりますので、この有限会社の「経営に
従事している」ととられたくないのです。

ですので、できるだけ、会社の決定は、有限会社であっても、取
締役会で決めるように形式を整えたいと考えています。
（実際に決定は、父親がしています。）

この有限会社の取締役は、父で、子供が100％出資者ということに
なります。

（それとも、社員総会で役員報酬を決める行為等は、経営に従事
しているとはいえないでしょうか？）


以上、どうかお助けくださいませ。

編集

横入りすみません。
問題点としては、
役員報酬の決定権の委譲は認められるのかどうか、
および、
経営に参加していないことを外見的に分かってもらうにはどうすれば良いのか、
ですね。


まず、取締役会は、有限会社には基本的に存在しません。
定款に取締役会を設置する旨が書かれていれば、ＯＫです。
この点、ご確認ください。


次に、役員報酬に関する事項を定款に記載していなければ、
取締役の報酬決定権は、社員総会が持っております。
これを取締役（会）へ委譲することは、出来ません。

取締役全員の報酬合計額を社員総会で定め、
その配分を取締役（会）へ一任することは、認められております。
実際に、そのような運用が多いようです。


さて、経営に参加していないように見せるには、
日常業務に関する決裁へ加わらないことが、何よりも肝要です。

みなし役員とされるか否かの重要ポイントも、ここにあります。

社員総会での決議は、特に考慮する必要がありません。
なぜなら、社員総会での決議は、出資者としての権利を行使するためであり、
つまりは会社から配当などの利益を得るためであって、
会社経営をするためのものではないからです。

会社経営は取締役が受け持っているので、
社員は経営に参加しなくても良いのです。

有限会社の仕組みとしてそのような形が想定されていますから、
社員総会については考える必要が無いのです。


ただ、気になるのは、「報酬」が少しながらも出るという下りです。

報酬ということは、お子さんも取締役であるということでしょうか。
その場合には、業務への従事度合いと役員報酬とのバランスを慎重に考慮しないと、
みなし役員とされてしまう恐れがあります。


詳細については、
書籍をご覧になるか、専門家へ問い合わせなさることをお勧めいたします。

横入りすみません。
問題点としては、
役員報酬の決定権の委譲は認められるのかどうか、
および、
経営に参加していないことを外見的に分かってもらうにはどうすれば良いのか、
ですね。


まず、取締役会は、有限会社には基本的に存在しません。
定款に取締役会を設置する旨が書かれていれば、ＯＫです。
この点、ご確認ください。


次に、役員報酬に関する事項を定款に記載していなければ、
取締役の報酬決定権は、社員総会が持っております。
これを取締役（会）へ委譲することは、出来ません。

取締役全員の報酬合計額を社員総会で定め、
その配分を取締役（会）へ一任することは、認められております。
実際に、そのような運用が多いようです。


さて、経営に参加していないように見せるには、
日常業務に関する決裁へ加わらないことが、何よりも肝要です。

みなし役員とされるか否かの重要ポイントも、ここにあります。

社員総会での決議は、特に考慮する必要がありません。
なぜなら、社員総会での決議は、出資者としての権利を行使するためであり、
つまりは会社から配当などの利益を得るためであって、
会社経営をするためのものではないからです。

会社経営は取締役が受け持っているので、
社員は経営に参加しなくても良いのです。

有限会社の仕組みとしてそのような形が想定されていますから、
社員総会については考える必要が無いのです。


ただ、気になるのは、「報酬」が少しながらも出るという下りです。

報酬ということは、お子さんも取締役であるということでしょうか。
その場合には、業務への従事度合いと役員報酬とのバランスを慎重に考慮しないと、
みなし役員とされてしまう恐れがあります。


詳細については、
書籍をご覧になるか、専門家へ問い合わせなさることをお勧めいたします。

返信