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会社法と定款変更

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会社法と定款変更

2006/06/28 14:29

おはつ

回答数:3

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資本金1000万円の中小株式会社です。
会社法の施行に伴い、定款は部分的に職権で書きかえられるらしく、当社はあえて変更手続きをしなくてもよいのですが、とはいえ、この際、会社法に合わせ変更しようと思っています(実質的変更は行いません)。
この場合、定款末尾の附則に書かれているような、「最初の営業年度」を「最初の事業年度」に書きかえるとか、「最初の取締役の任期」の部分を会社法に添った形に書きかえる必要があるのでしょうか。
特に、「最初の任期」などは、今となっては過ぎ去った事実を書きかえることにもなり、なんとも矛盾した話です。
定款の書き換えにあたり、「附則」の部分などは、用語の変更も含め、どう考えればよいのでしょうか。

資本金1000万円の中小株式会社です。
会社法の施行に伴い、定款は部分的に職権で書きかえられるらしく、当社はあえて変更手続きをしなくてもよいのですが、とはいえ、この際、会社法に合わせ変更しようと思っています(実質的変更は行いません)。
この場合、定款末尾の附則に書かれているような、「最初の営業年度」を「最初の事業年度」に書きかえるとか、「最初の取締役の任期」の部分を会社法に添った形に書きかえる必要があるのでしょうか。
特に、「最初の任期」などは、今となっては過ぎ去った事実を書きかえることにもなり、なんとも矛盾した話です。
定款の書き換えにあたり、「附則」の部分などは、用語の変更も含め、どう考えればよいのでしょうか。

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1. Re: 会社法と定款変更

2006/07/11 16:31

おはつ

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具体的内容で、再質問させていただきます。

当社設立時(約5年前)定款の第6章附則第28条には、
「当会社の最初の取締役及び監査役の任期は、就任後最初の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとする。」
とあります。

これを、今回全般的見直しの際、
「当会社の最初の取締役及び監査役の任期は、選任後最初の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとする。」
というふうに、「就任」を「選任」と替えたり、あるいは、最初の取締役の任期の特例(1年)が廃止されたことを理由に、第28条自体を削除してしまうとか、ということは如何にも変に思えるのですが、いかがなものでしょうか。

具体的内容で、再質問させていただきます。

当社設立時(約5年前)定款の第6章附則第28条には、
「当会社の最初の取締役及び監査役の任期は、就任後最初の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとする。」
とあります。

これを、今回全般的見直しの際、
「当会社の最初の取締役及び監査役の任期は、選任後最初の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとする。」
というふうに、「就任」を「選任」と替えたり、あるいは、最初の取締役の任期の特例(1年)が廃止されたことを理由に、第28条自体を削除してしまうとか、ということは如何にも変に思えるのですが、いかがなものでしょうか。

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2. Re: 会社法と定款変更

2006/07/11 20:49

umi

常連さん

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定款の話ではなく法令の話ですが、似たようなもんだと思うのでご参考まで。

法令では、附則に経過措置が書かれますが、その瞬間のみ効力があるものでも、亡霊のように残り続けます。で、その上に次の改正の時の附則が積み重なっていくという形です。

定款の話ではなく法令の話ですが、似たようなもんだと思うのでご参考まで。

法令では、附則に経過措置が書かれますが、その瞬間のみ効力があるものでも、亡霊のように残り続けます。で、その上に次の改正の時の附則が積み重なっていくという形です。

返信

3. Re: 会社法と定款変更

2006/07/11 21:58

おはつ

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umiさん、早速のご指導ありがとうございます。

"亡霊"は"触らない"こととしました。

umiさん、早速のご指導ありがとうございます。

"亡霊"は"触らない"こととしました。

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