編集

　来年の５月に、全役員の重任を予定しているのですが、
新会社法によると、株式譲渡制限会社であれば役員の任期が
１０年まで伸長可能になると聞きました。

　重任登記の手間を減らしたいので、この際役員の任期を１０年とし、監査役をなくし、取締役会もできればなくすように定款変更をし、次回の重任登記の際には取締役全員を“１０年役員”として登記できるようにしたいと考えております。

　そこで実務上の質問なのですが・・・

１．当社は「株式譲渡制限会社」に該当するのか？
　当社の定款には、「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない」旨の規程があるのですが、「株式譲渡制限会社」であるためには、これで十分なのでしょうか？

２．その場合、定款変更は
　役員の任期の変更
　監査役の廃止
　取締役会の廃止
の３点になると思うのですが、文面等はどのようになるのでしょうか？　また、定款変更登記も必要となるのでしょうか？

３．取締役会をなくすことで、デメリットはありますか？
　同族会社なので、取締役会の意義が良くわかっていません。
開催したり、議事録を作成する手間を省くため取締役会をなくしてしまおうと思うのですが、デメリットがあるでしょうか？

　よくばった質問で恐縮なのですが、ご教示頂ければ、と存じます。　どうぞ宜しくお願いいたします。

　来年の５月に、全役員の重任を予定しているのですが、
新会社法によると、株式譲渡制限会社であれば役員の任期が
１０年まで伸長可能になると聞きました。

　重任登記の手間を減らしたいので、この際役員の任期を１０年とし、監査役をなくし、取締役会もできればなくすように定款変更をし、次回の重任登記の際には取締役全員を“１０年役員”として登記できるようにしたいと考えております。

　そこで実務上の質問なのですが・・・

１．当社は「株式譲渡制限会社」に該当するのか？
　当社の定款には、「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない」旨の規程があるのですが、「株式譲渡制限会社」であるためには、これで十分なのでしょうか？

２．その場合、定款変更は
　役員の任期の変更
　監査役の廃止
　取締役会の廃止
の３点になると思うのですが、文面等はどのようになるのでしょうか？　また、定款変更登記も必要となるのでしょうか？

３．取締役会をなくすことで、デメリットはありますか？
　同族会社なので、取締役会の意義が良くわかっていません。
開催したり、議事録を作成する手間を省くため取締役会をなくしてしまおうと思うのですが、デメリットがあるでしょうか？

　よくばった質問で恐縮なのですが、ご教示頂ければ、と存じます。　どうぞ宜しくお願いいたします。

編集

おひさしぶりです、wantaです。

首記の定款変更を先週登記し、今日補正も終わったので、そのご報告です。
会社によって違いもあるかと存じますが、ご参考になればと思い投稿いたします。

今回の登記内容は、以下のとおりでした。
　・定款に株券不発行の規定を設けた。（株券に関する他の規定もそれなりに変更した。）
　・監査役を置かないこととした。（定款から監査役に関する規定をすべて削除した。）
　・取締役会を置かないこととした。（取締役会があると監査役も必要となるため。定款から取締役会に関するす
　　べての規定を削除あるいは変更した。）
　・株式の譲渡についての承認機関を取締役会から株主総会に変更した。（取締役会がなくなったため）
　・役員全員の重任（これは、ちょうど任期が満了したため。）
　・監査役の辞任（監査役が不要になったため）
　

登記申請書の記載

１．登記の事由　　定款の一部変更
　　　　　　　　　　　　　　株券を発行する旨の定めの廃止
　　　　　　　　　　　　　　株式の譲渡制限に関する規定の変更
　　　　　　　　　　　　　　取締役会設置会社の定めの廃止
　　　　　　　　　　　　　　監査役設置会社の定めの廃止
　　　　　　　　　　　取締役および代表取締役の変更
　　　　　　　　　　　監査役の辞任
１．登記すべき事項　別紙のとおり（下記参照）
１．登録免許税　　　　金７万円
１．添付書類　　　株主名簿
　　　　　　　　　　　　（株主名、住所、持株数、備考欄等に「株券不発行」の記載のあるもの）
　　　　　　　　　　　　＊株券を発行したことのない会社なので全株式について株券不発行の記載があるものが必
　　　　　　　　　　　　　要でした。
　　　　　　　　　　　　　株券発行済会社については、株券回収の公告等が必要だそうです。詳細は法務局にお聞き
　　　　　　　　　　　　　下さい。）
　　　　　　　　　　株主総会議事録
　　　　　　　　　　　　（議案として、定款の変更、取締役の改選、代表取締役の改選があるもの。）
　　　　　　　　　　　　＊従来は代表取締役は取締役会で決定していましたが、取締役会がなくなったため、
　　　　　　　　　　　　　株主総会で決めるよう定款変更しました。
　　　　　　　　　　　　　互選等、他の方式にすると添付書類も異なるものが必要かもしれません。）
　　　　　　　　　　辞任届（監査役のもの）


ＯＣＲ別紙
「株券を発行する旨の定め」
「原因年月日」平成○○年○月○日廃止
「株式の譲渡制限に関する規定」
　当会社の株式を譲渡するには、株主総会の承認を受けなければならない。
「原因年月日」平成○○年○月○日変更
「取締役会設置会社の定め」
「原因年月日」平成○○年○月○日廃止
「監査役設置会社の定め」
「原因年月日」平成○○年○月○日廃止
「役員に関する事項」
　　（以下省略）

日付は定款変更を決議した株主総会の日付です。

ざっとこのような感じの登記でした。定款で役員の任期を１０年に変更しましたが、役員の任期は登記事項ではないので、登記しなくても良いそうです。

まだ補正の連絡があるかもしれませんが、とりあえずご報告まで。
お知恵を貸してくださった皆様、ありがとうございました。 :-)

おひさしぶりです、wantaです。

首記の定款変更を先週登記し、今日補正も終わったので、そのご報告です。
会社によって違いもあるかと存じますが、ご参考になればと思い投稿いたします。

今回の登記内容は、以下のとおりでした。
　・定款に株券不発行の規定を設けた。（株券に関する他の規定もそれなりに変更した。）
　・監査役を置かないこととした。（定款から監査役に関する規定をすべて削除した。）
　・取締役会を置かないこととした。（取締役会があると監査役も必要となるため。定款から取締役会に関するす
　　べての規定を削除あるいは変更した。）
　・株式の譲渡についての承認機関を取締役会から株主総会に変更した。（取締役会がなくなったため）
　・役員全員の重任（これは、ちょうど任期が満了したため。）
　・監査役の辞任（監査役が不要になったため）
　

登記申請書の記載

１．登記の事由　　定款の一部変更
　　　　　　　　　　　　　　株券を発行する旨の定めの廃止
　　　　　　　　　　　　　　株式の譲渡制限に関する規定の変更
　　　　　　　　　　　　　　取締役会設置会社の定めの廃止
　　　　　　　　　　　　　　監査役設置会社の定めの廃止
　　　　　　　　　　　取締役および代表取締役の変更
　　　　　　　　　　　監査役の辞任
１．登記すべき事項　別紙のとおり（下記参照）
１．登録免許税　　　　金７万円
１．添付書類　　　株主名簿
　　　　　　　　　　　　（株主名、住所、持株数、備考欄等に「株券不発行」の記載のあるもの）
　　　　　　　　　　　　＊株券を発行したことのない会社なので全株式について株券不発行の記載があるものが必
　　　　　　　　　　　　　要でした。
　　　　　　　　　　　　　株券発行済会社については、株券回収の公告等が必要だそうです。詳細は法務局にお聞き
　　　　　　　　　　　　　下さい。）
　　　　　　　　　　株主総会議事録
　　　　　　　　　　　　（議案として、定款の変更、取締役の改選、代表取締役の改選があるもの。）
　　　　　　　　　　　　＊従来は代表取締役は取締役会で決定していましたが、取締役会がなくなったため、
　　　　　　　　　　　　　株主総会で決めるよう定款変更しました。
　　　　　　　　　　　　　互選等、他の方式にすると添付書類も異なるものが必要かもしれません。）
　　　　　　　　　　辞任届（監査役のもの）


ＯＣＲ別紙
「株券を発行する旨の定め」
「原因年月日」平成○○年○月○日廃止
「株式の譲渡制限に関する規定」
　当会社の株式を譲渡するには、株主総会の承認を受けなければならない。
「原因年月日」平成○○年○月○日変更
「取締役会設置会社の定め」
「原因年月日」平成○○年○月○日廃止
「監査役設置会社の定め」
「原因年月日」平成○○年○月○日廃止
「役員に関する事項」
　　（以下省略）

日付は定款変更を決議した株主総会の日付です。

ざっとこのような感じの登記でした。定款で役員の任期を１０年に変更しましたが、役員の任期は登記事項ではないので、登記しなくても良いそうです。

まだ補正の連絡があるかもしれませんが、とりあえずご報告まで。
お知恵を貸してくださった皆様、ありがとうございました。 :-)

返信