M＆Aに詳しい方にお教え願います。
現在勤務している会社は、資本金1億円以下の中小企業で、株式譲渡制限会社です。
研究開発会社で、売上はこれからですが、内々ある会社からその会社の子会社にしたいという打診を受け、前向きに検討をはじめました。
いずれ専門家に相談しますが、にわか勉強でわかったことは、M&Aには、いろいろな方法があるが、株式（個人所有）を買い取ってもらい、資本参加してもらい、実質的に会社譲渡を行う方法が会社法などの規制も殆どなく、簡単に実施できることを知りました。
株式は全部でなく61％程度を買い取ってもらうことを考えています。
当社の場合、この方法がよさそうだと考え、社内の法律に詳しい方に聞いたところ、いろいろ教えていただいたのですが、そのなかに下記のような回答があり、こちらの質問が悪かったのか、どうも正解ではないような気がしています。まだ社内では会社譲渡のことはオープンにしてないので、再度その方にきくのは禁じられています。
どなたか、この種の問題に詳しい方に、是非お教えいただきたいとお願いをします。
私の疑問におもう質問は、下記2点です。
Aが回答で、これに対する私の考えを＜＞内に書きました。このような私の考えは、正しいのかどうか、お教えをいただきたいとおもいます。
1. A-株式買取で会社を譲渡する場合は、株主総会の特別決議が必要である。
＜、株式譲渡制限会社でも、株式の売買は株主個人と株式を購入する会社の取引ですから、株主総会の決議は必要ないのではないか。
会社法では、株式譲渡については取締役会の承認を必要としているが、株の売買については株主に何の制約も規定していない、つまり自由にやってよろしいということではないでしょうか＞
2 A-.当社の 債権者から、株主がその株を大量（61％）に売却するような場合、会社の譲渡と同じだから1ヶ月以内に異議申し出があれば、当社には債務の弁済や担保などが必要となる。
＜債権者は、株主が交代して、実質的にある会社に当社が譲渡されても、その会社に債権は移るので、株式売却に異議を申し出て、債権の返済を要求することは、できないのではないでしょうか。当社を子会社化してどこかにすぐ売却などして、債権の回収が困難になる場合が予想されたとしても、そこまで会社法は債権者を保護することは考えていないと考えますが、このように考えるのは間違いでしょうか。＞
以上の2点、よろしくお願いいたします。
M＆Aに詳しい方にお教え願います。
現在勤務している会社は、資本金1億円以下の中小企業で、株式譲渡制限会社です。
研究開発会社で、売上はこれからですが、内々ある会社からその会社の子会社にしたいという打診を受け、前向きに検討をはじめました。
いずれ専門家に相談しますが、にわか勉強でわかったことは、M&Aには、いろいろな方法があるが、株式（個人所有）を買い取ってもらい、資本参加してもらい、実質的に会社譲渡を行う方法が会社法などの規制も殆どなく、簡単に実施できることを知りました。
株式は全部でなく61％程度を買い取ってもらうことを考えています。
当社の場合、この方法がよさそうだと考え、社内の法律に詳しい方に聞いたところ、いろいろ教えていただいたのですが、そのなかに下記のような回答があり、こちらの質問が悪かったのか、どうも正解ではないような気がしています。まだ社内では会社譲渡のことはオープンにしてないので、再度その方にきくのは禁じられています。
どなたか、この種の問題に詳しい方に、是非お教えいただきたいとお願いをします。
私の疑問におもう質問は、下記2点です。
Aが回答で、これに対する私の考えを＜＞内に書きました。このような私の考えは、正しいのかどうか、お教えをいただきたいとおもいます。
1. A-株式買取で会社を譲渡する場合は、株主総会の特別決議が必要である。
＜、株式譲渡制限会社でも、株式の売買は株主個人と株式を購入する会社の取引ですから、株主総会の決議は必要ないのではないか。
会社法では、株式譲渡については取締役会の承認を必要としているが、株の売買については株主に何の制約も規定していない、つまり自由にやってよろしいということではないでしょうか＞
2 A-.当社の 債権者から、株主がその株を大量（61％）に売却するような場合、会社の譲渡と同じだから1ヶ月以内に異議申し出があれば、当社には債務の弁済や担保などが必要となる。
＜債権者は、株主が交代して、実質的にある会社に当社が譲渡されても、その会社に債権は移るので、株式売却に異議を申し出て、債権の返済を要求することは、できないのではないでしょうか。当社を子会社化してどこかにすぐ売却などして、債権の回収が困難になる場合が予想されたとしても、そこまで会社法は債権者を保護することは考えていないと考えますが、このように考えるのは間違いでしょうか。＞
以上の2点、よろしくお願いいたします。
お礼
2015/02/10 11:57
残念ながら、経理と少しはなれた質問で、回答はいただけませんでしたが、投稿は、身近な人と話したり、自身に勉強を促してくれました。掲示板本来の利用ではなかったかもしれませんが、投稿の場を与えていただいたことに感謝しています。やっと、下記のような結論を得て、一応納得しました。結論を簡記し、正解かどうかのご判断は、皆様におまかせします。
質問1.
株式の売買は、買い手と売り手の相対取引にまかされている。
譲渡制限会社で、取締役会設置会社の場合、株式売買を承認するか否かの取締役会の開催が必要のみで、株主総会の特別決議は要しない。
質問2.
会社子会社化のため、株式が大量に買い取られ、役員が一新されても、会社譲渡とちがい、会社の負債はそのまま子会社に移行する。
したがって、債権者は、消費貸借契約に特約があるとか、その他特別な理由が発生すれば別として、約定した返済期限前に債権の返済を求めたりすることはできない。
つまり一般的な債権者保護以上の特別な保護は、今回の場合は、債権者にはないようだということです。
