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　投稿日時: 2009-7-27 22:38の拙文に、しつこく少し追加させていただきました。

　ところで、当社が出資しているA社（ａに該当）の総株主10社のなかに、A社が丁度25%出資している会社（ｂに該当）が2社あるのですが、A社の株主総会では、会社法施行以前には、議長は冒頭「有効株主10名中、出席は○○名で、云々」などと発言しておりましたが、会社法施行以後も、発言内容は変わっていません。もうすぐA社の株主総会があるのですが、訂正を申し入れようかどうか迷っています。正しくは、「有効株主8名中、出席は○○名で、云々」と言わなければいけませんよねぇ。

　投稿日時: 2009-7-27 22:38の拙文に、しつこく少し追加させていただきました。

　ところで、当社が出資しているA社（ａに該当）の総株主10社のなかに、A社が丁度25%出資している会社（ｂに該当）が2社あるのですが、A社の株主総会では、会社法施行以前には、議長は冒頭「有効株主10名中、出席は○○名で、云々」などと発言しておりましたが、会社法施行以後も、発言内容は変わっていません。もうすぐA社の株主総会があるのですが、訂正を申し入れようかどうか迷っています。正しくは、「有効株主8名中、出席は○○名で、云々」と言わなければいけませんよねぇ。

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kei8さん、私もよく解りました。
ありがとうございました。

＞会社法で「超」から「以上」に変更されたとき、騒ぎは起こらなかったのでしょうか。

すみません。
知らないですぅm(_ _)m

kei8さん、私もよく解りました。
ありがとうございました。

＞会社法で「超」から「以上」に変更されたとき、騒ぎは起こらなかったのでしょうか。

すみません。
知らないですぅm(_ _)m

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　すみません、ことのついでに・・・。

　零細企業同士の場合など、丁度25%所有しているケースってのは少なからざるケースであったと想像するのですが、となると、会社法で「超」から「以上」に変更されたとき、騒ぎは起こらなかったのでしょうか。

　すみません、ことのついでに・・・。

　零細企業同士の場合など、丁度25%所有しているケースってのは少なからざるケースであったと想像するのですが、となると、会社法で「超」から「以上」に変更されたとき、騒ぎは起こらなかったのでしょうか。

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　kei8さん、ありがとうございます。

　よく理解できました。

　結局施行規則の方は、たくさんの（）書きが"ミソ"だったんですね。（）部分を抜いちゃうと、単に旧商法と大同小異ですもんね。それにつけても会社法では四分の一「以上」とするなど芸が細かいもんですなぁ。

　ところで、普通、法では「○○およびその他政令で定めるもの」などという言い回しが多いのに対し、本件では、法第308条には上記「○○」に該当するものがなく、施行規則を見ないと、具体的には何も分からない、というような事情もあり、少し頭が混乱したかも知れません。

　kei8さん、ありがとうございます。

　よく理解できました。

　結局施行規則の方は、たくさんの（）書きが"ミソ"だったんですね。（）部分を抜いちゃうと、単に旧商法と大同小異ですもんね。それにつけても会社法では四分の一「以上」とするなど芸が細かいもんですなぁ。

　ところで、普通、法では「○○およびその他政令で定めるもの」などという言い回しが多いのに対し、本件では、法第308条には上記「○○」に該当するものがなく、施行規則を見ないと、具体的には何も分からない、というような事情もあり、少し頭が混乱したかも知れません。

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　copapaさん、ありがとうございます。

　はい、仰るとおりです。私も冷静になって条文を改めて睨んだ結果、それに相違ないものと確信しました。

（蛇足）日本語という曖昧極まりない言語が、こと法律の条文となると１種類の読みようしかないとは、実にすばらしい世界ですねぇ。

（追記7/29 6:30）
『で、法308条1項カッコ書きの「株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主ｂを除く。」でつながると思うのです。』

の部分、ちょいと追加すると下記のようになりますね。

『で、法308条1項カッコ書きの「株式会社ａがそｂの総株主（これはａ社を含む多者）の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社ａがそｂの経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主ｂを除く。」でつながると思うのです。』

　copapaさん、ありがとうございます。

　はい、仰るとおりです。私も冷静になって条文を改めて睨んだ結果、それに相違ないものと確信しました。

（蛇足）日本語という曖昧極まりない言語が、こと法律の条文となると１種類の読みようしかないとは、実にすばらしい世界ですねぇ。

（追記7/29 6:30）
『で、法308条1項カッコ書きの「株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主ｂを除く。」でつながると思うのです。』

の部分、ちょいと追加すると下記のようになりますね。

『で、法308条1項カッコ書きの「株式会社ａがそｂの総株主（これはａ社を含む多者）の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社ａがそｂの経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主ｂを除く。」でつながると思うのです。』

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＞会社法第308条に「株主（株式会社がその総株主の議決権の４分の１以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く）は・・・・議決権を有する。」とあります。

　つまり、商法時代よりも議決権を制限されるケースが増えたかのような表現となっています。４分の１を超えた場合は勿論、４分の１以下であっても制限される場合があるよ、と言っているように思えます。


回答：
　相互保有株式の議決権については、次の２点で制限の範囲が拡張されています。

１、改正前商法では「総議決権の25％超」とある基準が、会社法では「総議決権の25％以上」と変更されている。

２、Ａ社がＢ社の議決権を総議決権の２５％未満しか保有しない場合にも、会社法では、Ｂ社が保有するＡ社の株式の議決権を行使ができないことがありうる。


前提：
＜Ｂ社の株主構成＞
Ｘ社　　　　２０％（Ｘ社の所有株式は、役員等の選任と定款変更については議決権を行使できない株式とする）
Ａ社　　　　２０％
その他多数　６０％
　合計　　１００％


会社法施行規則６７条１項には、２５％の判定はＸ社が所有する「役員等の選任と定款変更については議決権を行使できない株式」の２０％を除外して判定すると規定されています。したがって、Ａ社について

２０％／（Ａ社２０％＋その他多数６０株）＝２５％----１／４以上に該当

となり、Ａ社はＢ社の株主総会で議決権を行使できないことになります。

＞会社法第308条に「株主（株式会社がその総株主の議決権の４分の１以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く）は・・・・議決権を有する。」とあります。

　つまり、商法時代よりも議決権を制限されるケースが増えたかのような表現となっています。４分の１を超えた場合は勿論、４分の１以下であっても制限される場合があるよ、と言っているように思えます。


回答：
　相互保有株式の議決権については、次の２点で制限の範囲が拡張されています。

１、改正前商法では「総議決権の25％超」とある基準が、会社法では「総議決権の25％以上」と変更されている。

２、Ａ社がＢ社の議決権を総議決権の２５％未満しか保有しない場合にも、会社法では、Ｂ社が保有するＡ社の株式の議決権を行使ができないことがありうる。


前提：
＜Ｂ社の株主構成＞
Ｘ社　　　　２０％（Ｘ社の所有株式は、役員等の選任と定款変更については議決権を行使できない株式とする）
Ａ社　　　　２０％
その他多数　６０％
　合計　　１００％


会社法施行規則６７条１項には、２５％の判定はＸ社が所有する「役員等の選任と定款変更については議決権を行使できない株式」の２０％を除外して判定すると規定されています。したがって、Ａ社について

２０％／（Ａ社２０％＋その他多数６０株）＝２５％----１／４以上に該当

となり、Ａ社はＢ社の株主総会で議決権を行使できないことになります。

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＞（蛇足）それにつけても、法第308条や施行規則第67条で記述されている「株主」、「株式会社」、「当該株式会社」、「当該株主」、「会社等」ってのは、一体全体A社B社いずれを指しているのか、さっぱり掴めません。

私も深読みしたことがなかったので、読み込んでみました。
adamayjさんがお書きの「法第308条に規定する法務省令で定める株主は、株式会社が当該株式会社の株主である会社等の議決権の総数の４分の１以上を有する場合における当該株主であるものとする。」について、ちょっと追加をしてみます。

「法第308条に規定する法務省令で定める株主は、株式会社ａが当該株式会社ａの株主の一人である会社等ｂの議決権の総数の４分の１以上を有する場合における当該株主ｂであるものとする。」

でいかがでしょう？

（株主）ｂ
　　　　　↑　議決権1/4以上
（会社）ａ

で、法308条1項カッコ書きの「株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主ｂを除く。」でつながると思うのです。

つまり法では１／４の基準しか書いておらず、ａかｂか判りませんが、省令でｂだよ♪と言っているように読めます。

＞（蛇足）それにつけても、法第308条や施行規則第67条で記述されている「株主」、「株式会社」、「当該株式会社」、「当該株主」、「会社等」ってのは、一体全体A社B社いずれを指しているのか、さっぱり掴めません。

私も深読みしたことがなかったので、読み込んでみました。
adamayjさんがお書きの「法第308条に規定する法務省令で定める株主は、株式会社が当該株式会社の株主である会社等の議決権の総数の４分の１以上を有する場合における当該株主であるものとする。」について、ちょっと追加をしてみます。

「法第308条に規定する法務省令で定める株主は、株式会社ａが当該株式会社ａの株主の一人である会社等ｂの議決権の総数の４分の１以上を有する場合における当該株主ｂであるものとする。」

でいかがでしょう？

（株主）ｂ
　　　　　↑　議決権1/4以上
（会社）ａ

で、法308条1項カッコ書きの「株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主ｂを除く。」でつながると思うのです。

つまり法では１／４の基準しか書いておらず、ａかｂか判りませんが、省令でｂだよ♪と言っているように読めます。

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↑
『で、関係の法務省令は、会社法施行規則第67条にあるのですが、これがやたら（）書きが多くて藤四郎の私には理解し難いのですが、ザクっと申せば「法第308条に規定する法務省令で定める株主は、株式会社が当該株式会社の株主である会社等の議決権の総数の４分の１以上を有する場合における当該株主であるものとする。」とあるのですが、これが(2)に該当するのかな、と思った次第です。』

　上記『』部分は単に同条文の（）書きをすべて省略したものなんですが、少し冷静になって読み返せば、これ結局、

(1)A社がB社の株を25%以上所有している場合は、B社はA社の株主総会での議決権がない。

と言っているにすぎないと思えてきました。
だとすれば、施行規則67条は、結局何が言いたいのかと？。

↑
『で、関係の法務省令は、会社法施行規則第67条にあるのですが、これがやたら（）書きが多くて藤四郎の私には理解し難いのですが、ザクっと申せば「法第308条に規定する法務省令で定める株主は、株式会社が当該株式会社の株主である会社等の議決権の総数の４分の１以上を有する場合における当該株主であるものとする。」とあるのですが、これが(2)に該当するのかな、と思った次第です。』

　上記『』部分は単に同条文の（）書きをすべて省略したものなんですが、少し冷静になって読み返せば、これ結局、

(1)A社がB社の株を25%以上所有している場合は、B社はA社の株主総会での議決権がない。

と言っているにすぎないと思えてきました。
だとすれば、施行規則67条は、結局何が言いたいのかと？。

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　早速のご回答ありがとうございます。

　会社法第308条に「株主（株式会社がその総株主の議決権の４分の１以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く）は・・・・議決権を有する。」とあります。

　つまり、商法時代よりも議決権を制限されるケースが増えたかのような表現となっています。４分の１を超えた場合は勿論、４分の１以下であっても制限される場合があるよ、と言っているように思えます。

　で、関係の法務省令は、会社法施行規則第67条にあるのですが、これがやたら（）書きが多くて藤四郎の私には理解し難いのですが、ザクっと申せば「法第308条に規定する法務省令で定める株主は、株式会社が当該株式会社の株主である会社等の議決権の総数の４分の１以上を有する場合における当該株主であるものとする。」とあるのですが、これが(2)に該当するのかな、と思った次第です。

　ということで、この施行規則第67条はどういうことを言っているのでしょうか。

（蛇足）それにつけても、法第308条や施行規則第67条で記述されている「株主」、「株式会社」、「当該株式会社」、「当該株主」、「会社等」ってのは、一体全体A社B社いずれを指しているのか、さっぱり掴めません。

　早速のご回答ありがとうございます。

　会社法第308条に「株主（株式会社がその総株主の議決権の４分の１以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く）は・・・・議決権を有する。」とあります。

　つまり、商法時代よりも議決権を制限されるケースが増えたかのような表現となっています。４分の１を超えた場合は勿論、４分の１以下であっても制限される場合があるよ、と言っているように思えます。

　で、関係の法務省令は、会社法施行規則第67条にあるのですが、これがやたら（）書きが多くて藤四郎の私には理解し難いのですが、ザクっと申せば「法第308条に規定する法務省令で定める株主は、株式会社が当該株式会社の株主である会社等の議決権の総数の４分の１以上を有する場合における当該株主であるものとする。」とあるのですが、これが(2)に該当するのかな、と思った次第です。

　ということで、この施行規則第67条はどういうことを言っているのでしょうか。

（蛇足）それにつけても、法第308条や施行規則第67条で記述されている「株主」、「株式会社」、「当該株式会社」、「当該株主」、「会社等」ってのは、一体全体A社B社いずれを指しているのか、さっぱり掴めません。

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こんにちは。
子会社は抜きとしてですね。

(1)お書きの通りです。

(2)B社はA社の株主総会での議決権がある。

だったと思いましたが･･･

こんにちは。
子会社は抜きとしてですね。

(1)お書きの通りです。

(2)B社はA社の株主総会での議決権がある。

だったと思いましたが･･･

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