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kei8さん

ご返信ありがとうございます。
いろいろと教えてくださり本当にありがとうございます。

社長には聞きづらい点や、取締役の話と社長の行動を比較すると話がかみ合わないような木がしたりと、微妙な空気が流れています。

また、質問させていただくこともあるかと思いますが、そのときもどうぞよろしくお願いいたします。本当にありがとうございました。

kei8さん

ご返信ありがとうございます。
いろいろと教えてくださり本当にありがとうございます。

社長には聞きづらい点や、取締役の話と社長の行動を比較すると話がかみ合わないような木がしたりと、微妙な空気が流れています。

また、質問させていただくこともあるかと思いますが、そのときもどうぞよろしくお願いいたします。本当にありがとうございました。

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＞社長より辞任予定（？）の取締役に対して、「損害賠償を要求することもできる」という話があったと聞いてもいます。
社長のいう意味は、「役員報酬に見合う仕事をしていなかったから」という解釈なのでしょうか？


回答：
　取締役が責任を負うケースには、次のようなケースが考えられます。後は社長にご確認ください。


会社法
（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第四百二十三条 　取締役は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。


民法
（委任の解除）
第六百五十一条 　委任は、各当事者がいつでもその解除をすることができる。
２ 　当事者の一方が相手方に不利な時期に委任の解除をしたときは、その当事者の一方は、相手方の損害を賠償しなければならない。ただし、やむを得ない事由があったときは、この限りでない。

＞社長より辞任予定（？）の取締役に対して、「損害賠償を要求することもできる」という話があったと聞いてもいます。
社長のいう意味は、「役員報酬に見合う仕事をしていなかったから」という解釈なのでしょうか？


回答：
　取締役が責任を負うケースには、次のようなケースが考えられます。後は社長にご確認ください。


会社法
（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第四百二十三条 　取締役は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。


民法
（委任の解除）
第六百五十一条 　委任は、各当事者がいつでもその解除をすることができる。
２ 　当事者の一方が相手方に不利な時期に委任の解除をしたときは、その当事者の一方は、相手方の損害を賠償しなければならない。ただし、やむを得ない事由があったときは、この限りでない。

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kei8さん

ご返信ありがとうございます。
そして、返信が遅くなり申し訳ありません。

切り出したのが誰であるかによってではなく、決定した時点が「辞任」か「解任」かを決めるということなのですね。

また、解任に正当な理由がなければ、解任させられた取締役に損害賠償請求権が発生し、会社が損害賠償責任を負う可能性があるということなのですね。

また、追加で申し訳ありませんが、質問させてください。

社長より辞任予定（？）の取締役に対して、「損害賠償を要求することもできる」という話があったと聞いてもいます。
社長のいう意味は、「役員報酬に見合う仕事をしていなかったから」という解釈なのでしょうか？

身分が変わるときには、「常勤役員から非常勤役員への変更」でよろしいのですね。細かな質問にも答えていただきありがとうございます。

kei8さん

ご返信ありがとうございます。
そして、返信が遅くなり申し訳ありません。

切り出したのが誰であるかによってではなく、決定した時点が「辞任」か「解任」かを決めるということなのですね。

また、解任に正当な理由がなければ、解任させられた取締役に損害賠償請求権が発生し、会社が損害賠償責任を負う可能性があるということなのですね。

また、追加で申し訳ありませんが、質問させてください。

社長より辞任予定（？）の取締役に対して、「損害賠償を要求することもできる」という話があったと聞いてもいます。
社長のいう意味は、「役員報酬に見合う仕事をしていなかったから」という解釈なのでしょうか？

身分が変わるときには、「常勤役員から非常勤役員への変更」でよろしいのですね。細かな質問にも答えていただきありがとうございます。

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＞聞くところによると、社長から「退職してください」と言われたとのことです。
弊社の株主は社長と今回の退任（退職？）を迫られた取締役の2名です。

本来は、株主総会を開いて任期中に役員を辞めされられる（株主総会を開いたのか定かではありませんが。。）のが筋かと思いますが、社長から言ったいうことは、「解任」になるということでよろしいでしょうか？

回答：
　そうとはいえません。

１、社長からの言葉を受けて、取締役が自分からやめるといえば「辞任」

２、仮に社長の言葉を無視していれば、
（１）その後株主総会で解任決議があれば「解任」
（２）そうでなければ、依然として取締役のままです。役員報酬も受取ることができます。


　１、の辞任と２、（１）の解任では以後の扱いに違いがあります。

２、（１）であれば、解任に正当な理由がなければ、解任された取締役に損害賠償請求権（任期までの役員報酬が損害と認定される可能性があります(注））が発生しますが、１、であればそういうことはありません。

（注）＞一昨年あたり？に、取締役の任期を10年に変更しました。
　　　　
　　「任期を10年に延ばすこと」は、ここでいうような損害賠償のリスクがあり、慎重に考えた方がよいといわれています。


参考：
（解任）
会社法　第三百三十九条
役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
２ 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。


　私が会社側の立場（＝社長の立場）であれば、何とか「辞任」してもらうように努めます。

　逆に、私が退任する取締役であれば、やめることに納得できない場合には「解任」されるまで取締役を続けます。そして、解任された場合には損害賠償を請求するかどうか考えます。あるいは退任慰労金を上乗せして払ってもらえるよう交渉し、「辞任」ということで収めるようにします。


＞常勤役員から非常勤役員へ身分が変わるとき（会社をしっかりと去らない場合）は、
なんと表現したらよいですか？

回答：
　常勤役員から非常勤役員への変更といえばよろしいかと思います。

＞聞くところによると、社長から「退職してください」と言われたとのことです。
弊社の株主は社長と今回の退任（退職？）を迫られた取締役の2名です。

本来は、株主総会を開いて任期中に役員を辞めされられる（株主総会を開いたのか定かではありませんが。。）のが筋かと思いますが、社長から言ったいうことは、「解任」になるということでよろしいでしょうか？

回答：
　そうとはいえません。

１、社長からの言葉を受けて、取締役が自分からやめるといえば「辞任」

２、仮に社長の言葉を無視していれば、
（１）その後株主総会で解任決議があれば「解任」
（２）そうでなければ、依然として取締役のままです。役員報酬も受取ることができます。


　１、の辞任と２、（１）の解任では以後の扱いに違いがあります。

２、（１）であれば、解任に正当な理由がなければ、解任された取締役に損害賠償請求権（任期までの役員報酬が損害と認定される可能性があります(注））が発生しますが、１、であればそういうことはありません。

（注）＞一昨年あたり？に、取締役の任期を10年に変更しました。
　　　　
　　「任期を10年に延ばすこと」は、ここでいうような損害賠償のリスクがあり、慎重に考えた方がよいといわれています。


参考：
（解任）
会社法　第三百三十九条
役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
２ 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。


　私が会社側の立場（＝社長の立場）であれば、何とか「辞任」してもらうように努めます。

　逆に、私が退任する取締役であれば、やめることに納得できない場合には「解任」されるまで取締役を続けます。そして、解任された場合には損害賠償を請求するかどうか考えます。あるいは退任慰労金を上乗せして払ってもらえるよう交渉し、「辞任」ということで収めるようにします。


＞常勤役員から非常勤役員へ身分が変わるとき（会社をしっかりと去らない場合）は、
なんと表現したらよいですか？

回答：
　常勤役員から非常勤役員への変更といえばよろしいかと思います。

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kei8さん

返信ありがとうございます。

とても奥が深いのですね。とても勉強になります。

聞くところによると、社長から「退職してください」と
言われたとのことです。
弊社の株主は社長と今回の退任（退職？）を迫られた
取締役の2名です。

本来は、株主総会を開いて任期中に役員を辞めされられる
（株主総会を開いたのか定かではありませんが。。）
のが筋かと思いますが、社長から言ったいうことは、
「解任」になるということでよろしいでしょうか？

また、取締役については「退職」と言わず、「退任」という
ことも教えてくださりありがとうございます。

もうひとつお尋ねしてよろしいでしょうか？
細かいことで申し訳ありません。
常勤役員から非常勤役員へ身分が変わるとき
（会社をしっかりと去らない場合）は、
なんと表現したらよいですか？

取締役から「退職する」と聞いていたので、退職という言葉を
使ってしまっていました。

どうぞよろしくお願いいたします。

kei8さん

返信ありがとうございます。

とても奥が深いのですね。とても勉強になります。

聞くところによると、社長から「退職してください」と
言われたとのことです。
弊社の株主は社長と今回の退任（退職？）を迫られた
取締役の2名です。

本来は、株主総会を開いて任期中に役員を辞めされられる
（株主総会を開いたのか定かではありませんが。。）
のが筋かと思いますが、社長から言ったいうことは、
「解任」になるということでよろしいでしょうか？

また、取締役については「退職」と言わず、「退任」という
ことも教えてくださりありがとうございます。

もうひとつお尋ねしてよろしいでしょうか？
細かいことで申し訳ありません。
常勤役員から非常勤役員へ身分が変わるとき
（会社をしっかりと去らない場合）は、
なんと表現したらよいですか？

取締役から「退職する」と聞いていたので、退職という言葉を
使ってしまっていました。

どうぞよろしくお願いいたします。

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　参考にしてください。

取締役の退任事由
１、任期の満了
２、辞任(任期中に取締役自らの意思でやめること）
３、解任（任期中に株主総会が取締役をやめさせること）
４、死亡
５、取締役が破産手続開始の決定を受けたこと
６、取締役が後見開始の審判を受けたこと



＞昨年あたり？に、取締役の任期を10年に変更しました。
そのため、今回の取締役の退職の時点で取締役を辞めることに
なった場合は、「解任」にあたるのですね。

コメント：
　任期の途中で退く場合には、上記の
２、辞任(任期中に取締役自らの意思でやめること）
３、解任（任期中に株主総会が取締役をやめさせること）
４、死亡
５、取締役が破産手続開始の決定を受けたこと
６、取締役が後見開始の審判を受けたこと

がありえます。解任はそのうちの１つです。必ずしも「そのため、今回の取締役の退職の時点で取締役を辞めることになった場合は、「解任」にあたるのですね。」とはいえません。任期中に取締役の意思に反して退任させる場合が解任になります。



　なお、通常、取締役の「退職」ではなく、取締役の「退任」といわれています。

　参考にしてください。

取締役の退任事由
１、任期の満了
２、辞任(任期中に取締役自らの意思でやめること）
３、解任（任期中に株主総会が取締役をやめさせること）
４、死亡
５、取締役が破産手続開始の決定を受けたこと
６、取締役が後見開始の審判を受けたこと



＞昨年あたり？に、取締役の任期を10年に変更しました。
そのため、今回の取締役の退職の時点で取締役を辞めることに
なった場合は、「解任」にあたるのですね。

コメント：
　任期の途中で退く場合には、上記の
２、辞任(任期中に取締役自らの意思でやめること）
３、解任（任期中に株主総会が取締役をやめさせること）
４、死亡
５、取締役が破産手続開始の決定を受けたこと
６、取締役が後見開始の審判を受けたこと

がありえます。解任はそのうちの１つです。必ずしも「そのため、今回の取締役の退職の時点で取締役を辞めることになった場合は、「解任」にあたるのですね。」とはいえません。任期中に取締役の意思に反して退任させる場合が解任になります。



　なお、通常、取締役の「退職」ではなく、取締役の「退任」といわれています。

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＞最後の２行にはメチャうけました(笑)。

ありがとうございます♪
普段からこんなことしか頭になくて(笑)。

＞最後の２行にはメチャうけました(笑)。

ありがとうございます♪
普段からこんなことしか頭になくて(笑)。

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klalaさん
どうもすいませんでした。

copapaさん
フォローありがとうございました。
最後の２行にはメチャうけました(笑)。

klalaさん
どうもすいませんでした。

copapaさん
フォローありがとうございました。
最後の２行にはメチャうけました(笑)。

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copapaさん

返信ありがとうございます。

とても勉強になりました！「解任」と「退任（辞任）」とは
違うものなのですね！！同じ意味かと思っていました。

一昨年あたり？に、取締役の任期を10年に変更しました。
そのため、今回の取締役の退職の時点で取締役を辞めることに
なった場合は、「解任」にあたるのですね。

本当に難しくって、、いいものですね（苦笑）
ありがとうございました！

copapaさん

返信ありがとうございます。

とても勉強になりました！「解任」と「退任（辞任）」とは
違うものなのですね！！同じ意味かと思っていました。

一昨年あたり？に、取締役の任期を10年に変更しました。
そのため、今回の取締役の退職の時点で取締役を辞めることに
なった場合は、「解任」にあたるのですね。

本当に難しくって、、いいものですね（苦笑）
ありがとうございました！

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遅まきながら、こんにちは。
ちょっとだけ気になりました。

会社法では、役員の中で取締役の身分について、途中で辞めさせられることを解任、新たに選ばれることを選任と呼んでおり、任期の終了と共に終わることを退任(辞任も含む)と呼んでおります。

一方、代表取締役が代表という身分を辞めさせられることを解職、新たに選ばれることを選定と呼び、任期の終了と共に終わることは取締役と同様に退任と呼んでいるようです。

従いまして、代表取締役が代表と取締役を止めさせられる時は、解職並びに解任、代表取締役が代表を降りたが取締役として残る時は、解職という用語を使うようです。

以上、ガサネタでした。

いや、会社法って本当（ほんっとう）にいいもんですね〜。
面倒で(笑)。

遅まきながら、こんにちは。
ちょっとだけ気になりました。

会社法では、役員の中で取締役の身分について、途中で辞めさせられることを解任、新たに選ばれることを選任と呼んでおり、任期の終了と共に終わることを退任(辞任も含む)と呼んでおります。

一方、代表取締役が代表という身分を辞めさせられることを解職、新たに選ばれることを選定と呼び、任期の終了と共に終わることは取締役と同様に退任と呼んでいるようです。

従いまして、代表取締役が代表と取締役を止めさせられる時は、解職並びに解任、代表取締役が代表を降りたが取締役として残る時は、解職という用語を使うようです。

以上、ガサネタでした。

いや、会社法って本当（ほんっとう）にいいもんですね〜。
面倒で(笑)。

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hirunosann

返信ありがとうございます。
2パターンあることでいいのですね！よかったです。

取締役の退任するかの件もそうですが、まだ見えないこと
だらけで、準備しようにもなかなか進みません。。

今、社長と退職する取締役の二人のみが株主のため、
もし退職と同時に株主を辞めるとなったりすると、
特殊支配同族会社になってしまうだろうな。。
と思ったりしています。

こちらも勉強不足のため、どうなってしまうのか理解しなければ
と思っています。

こちらこそ、ありがとうございました。
またよろしくお願いいたします。

hirunosann

返信ありがとうございます。
2パターンあることでいいのですね！よかったです。

取締役の退任するかの件もそうですが、まだ見えないこと
だらけで、準備しようにもなかなか進みません。。

今、社長と退職する取締役の二人のみが株主のため、
もし退職と同時に株主を辞めるとなったりすると、
特殊支配同族会社になってしまうだろうな。。
と思ったりしています。

こちらも勉強不足のため、どうなってしまうのか理解しなければ
と思っています。

こちらこそ、ありがとうございました。
またよろしくお願いいたします。

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なるほど、そう言うパターンもあり得ますね。

klalaさんが思っている２つのパターンがあると言うことで間違いないと思います。

１は『退任』
２は『常勤→非常勤』
と言う事ですね。私自身も退職と退任をごちゃごちゃにしていました。
１と２では、登記簿関係は勿論、臨時株主総会の議事録の内容も変わって来ますので、１か２かを把握しないと手続き関係にはすすめませんね。
改めて勉強になりました。ありがとうございました。

なるほど、そう言うパターンもあり得ますね。

klalaさんが思っている２つのパターンがあると言うことで間違いないと思います。

１は『退任』
２は『常勤→非常勤』
と言う事ですね。私自身も退職と退任をごちゃごちゃにしていました。
１と２では、登記簿関係は勿論、臨時株主総会の議事録の内容も変わって来ますので、１か２かを把握しないと手続き関係にはすすめませんね。
改めて勉強になりました。ありがとうございました。

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hirunosannさん

返信ありがとうございます。

取締役会設置会社で今現在取締役が4名です。
そのうち、1人が退職するとなると3名になります。
（社長+非常勤役員2名（＝（社長の母、社長の夫））

＞替わりに取締役１名を選任するか、
＞取締役会の廃止をしなければならなくなります。

名ばかりの非常勤役員2名だったので、
「あっ！2人になってしまう」と思いましたが、
なんとか平気そうです。
気づいていなかったことだったので、
教えてくださってありがとうございます。

＞ちなみに退職しても取締役を退任しない・・・とは
＞どう言う状況なのでしょか？

ここは自分の中であやふやなところです。。
退職する役員本人から「退職」の話は聞きましたが、
社長からは何も聞いていないのです。

退職の際、2通りあるのかな？と勝手に思い、そのように
書いてしまいました。

１、完全に（？）退職する
⇒退職時に、登記簿上においても役員でなくなる。

２、退職しても、登記簿上は役員とする？
⇒退職するけれども、非常勤役員という位置付けにするケースも
　あるのかな？と思いました。

「役員の退職」＝「登記上の役員でなくなる。」なのですか？
（前に社長の母が、経理担当として働いていて、退職しても
非常勤役員なので、、そういうこともあるのかな？と。。。）

初歩的なことでわからないことが多く、申し訳ありませんが
よろしくお願いいたします。

hirunosannさん

返信ありがとうございます。

取締役会設置会社で今現在取締役が4名です。
そのうち、1人が退職するとなると3名になります。
（社長+非常勤役員2名（＝（社長の母、社長の夫））

＞替わりに取締役１名を選任するか、
＞取締役会の廃止をしなければならなくなります。

名ばかりの非常勤役員2名だったので、
「あっ！2人になってしまう」と思いましたが、
なんとか平気そうです。
気づいていなかったことだったので、
教えてくださってありがとうございます。

＞ちなみに退職しても取締役を退任しない・・・とは
＞どう言う状況なのでしょか？

ここは自分の中であやふやなところです。。
退職する役員本人から「退職」の話は聞きましたが、
社長からは何も聞いていないのです。

退職の際、2通りあるのかな？と勝手に思い、そのように
書いてしまいました。

１、完全に（？）退職する
⇒退職時に、登記簿上においても役員でなくなる。

２、退職しても、登記簿上は役員とする？
⇒退職するけれども、非常勤役員という位置付けにするケースも
　あるのかな？と思いました。

「役員の退職」＝「登記上の役員でなくなる。」なのですか？
（前に社長の母が、経理担当として働いていて、退職しても
非常勤役員なので、、そういうこともあるのかな？と。。。）

初歩的なことでわからないことが多く、申し訳ありませんが
よろしくお願いいたします。

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関係ないかも知れませんが、蛇足で1点。
（昔からある会社ですと特に）取締役会が設置されていると最低取締役の人数が３人と規定されておりますので、もしその方がやめられても３人を下回らないような状況でしょうか？
万が一、３人を下回るような状況ですと、替わりに取締役１名を選任するか、取締役会の廃止をしなければならなくなります。
詳しい状況は分かりませんので参考までに・・・

ちなみに退職しても取締役を退任しない・・・とはどう言う状況なのでしょか？

関係ないかも知れませんが、蛇足で1点。
（昔からある会社ですと特に）取締役会が設置されていると最低取締役の人数が３人と規定されておりますので、もしその方がやめられても３人を下回らないような状況でしょうか？
万が一、３人を下回るような状況ですと、替わりに取締役１名を選任するか、取締役会の廃止をしなければならなくなります。
詳しい状況は分かりませんので参考までに・・・

ちなみに退職しても取締役を退任しない・・・とはどう言う状況なのでしょか？

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