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umiさん、o_kさん、本当にありがとうございます！！
とてもスッキリしてきました。

合意、社員名簿はやっていませんでした…。社員名簿は引き継いでいなかったのですが、新しく作ればそれで完了なのでしょうか？？

仕訳の方法もわかりました！！
税務署対策も練っておきます！！

ちょっと違う疑問が出てきてしまったので、他のところにスレ作りますので、お暇がありましたらどうぞご回答お願いします…

umiさん、o_kさん、本当にありがとうございます！！
とてもスッキリしてきました。

合意、社員名簿はやっていませんでした…。社員名簿は引き継いでいなかったのですが、新しく作ればそれで完了なのでしょうか？？

仕訳の方法もわかりました！！
税務署対策も練っておきます！！

ちょっと違う疑問が出てきてしまったので、他のところにスレ作りますので、お暇がありましたらどうぞご回答お願いします…

返信

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ああ、umiさん、素早い反応ですね、すごい！
という私も負けず劣らず、でしょうか。 ^^)ゞ

ちょっと（いや、だいーぶ）酔っ払っている勢いそのままに、
感想なぞを書き込んでみます。
（シラフなら、こんなん投稿しないけど。）


chibikoさん：
すぐ前に入れました持分譲渡の投稿、
大筋は間違っていないと思っていますが、
細かいところで間違っているかもしれません。

チェックできるほど冷静な頭は、今の私には
ちっともありませーん！

chibikoさんにおかれましても、
３つの条件（合意、総会決議、名簿書換）の詳細を
確認してくださいネ！


umiさん：
実は、持分譲渡以外の部分についてはよーまとまらなかったので、
長文打ち込むのも邪魔くさいしみんなにも迷惑だ！との思いから、
持分譲渡に絞ってしまいました。

すぐ後のumiさんの投稿を拝見して、こうまとめれば簡潔になったのか、
勉強させてもらったわー、としばらくのあいだ感謝してました。

ときおり厳しい表現内容のコメントも拝見し、
ドキドキワクワクさせてもらってますけれど、
あ、ひとのこと言えんか、
それ以上に、勉強させていただいております。
これからもよろしくお願いします！


うーん、眠くなってきた・・・。

ああ、umiさん、素早い反応ですね、すごい！
という私も負けず劣らず、でしょうか。 ^^)ゞ

ちょっと（いや、だいーぶ）酔っ払っている勢いそのままに、
感想なぞを書き込んでみます。
（シラフなら、こんなん投稿しないけど。）


chibikoさん：
すぐ前に入れました持分譲渡の投稿、
大筋は間違っていないと思っていますが、
細かいところで間違っているかもしれません。

チェックできるほど冷静な頭は、今の私には
ちっともありませーん！

chibikoさんにおかれましても、
３つの条件（合意、総会決議、名簿書換）の詳細を
確認してくださいネ！


umiさん：
実は、持分譲渡以外の部分についてはよーまとまらなかったので、
長文打ち込むのも邪魔くさいしみんなにも迷惑だ！との思いから、
持分譲渡に絞ってしまいました。

すぐ後のumiさんの投稿を拝見して、こうまとめれば簡潔になったのか、
勉強させてもらったわー、としばらくのあいだ感謝してました。

ときおり厳しい表現内容のコメントも拝見し、
ドキドキワクワクさせてもらってますけれど、
あ、ひとのこと言えんか、
それ以上に、勉強させていただいております。
これからもよろしくお願いします！


うーん、眠くなってきた・・・。

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o_kさん
＞umiさん：
＞　chibikoさんの投稿日時: 2005-9-27 15:50にて、
＞　前年度決算書のコピーがある旨、明示なさってますよん。

う・・・見落としてました。失礼。

＞この現金預金はどのようにしてゼロに持っていけばよいのでしょう？？
＞ゼロにするというより、新会社に100万あったとしたら、残りの100万円を消すという仕訳になってくるのでしょうか

現金過不足（雑損失）／現金預金
となりますが、税務署に見られると、「ホントにこんなにたくさんなくなったの？社長がもっていったんじゃないの？」と、つっこまれること間違いないですから、その辺の事情を納得してもらえるように説明できるようにはしておかないといけないですね。
債権債務はないようなので、それ以外にはややこしいことはなさそうですね。

o_kさん
＞umiさん：
＞　chibikoさんの投稿日時: 2005-9-27 15:50にて、
＞　前年度決算書のコピーがある旨、明示なさってますよん。

う・・・見落としてました。失礼。

＞この現金預金はどのようにしてゼロに持っていけばよいのでしょう？？
＞ゼロにするというより、新会社に100万あったとしたら、残りの100万円を消すという仕訳になってくるのでしょうか

現金過不足（雑損失）／現金預金
となりますが、税務署に見られると、「ホントにこんなにたくさんなくなったの？社長がもっていったんじゃないの？」と、つっこまれること間違いないですから、その辺の事情を納得してもらえるように説明できるようにはしておかないといけないですね。
債権債務はないようなので、それ以外にはややこしいことはなさそうですね。

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持分譲渡の件に限定して記しますね。


まず、前社長さんと現社長さんとの間で、
持分譲渡（持分譲受）の合意があったことが、必須です。

合意文書や持分譲渡契約書など、
これを証明する文書があれば、確実です。

ただ、
これのみではおふたりの間だけに限定した話であり、
他の人にとっては、
前社長が引き続き持分所有者とみて良いことになります。


そこで、前回投稿でも記しましたとおり、
社員総会決議で承認されていることが必要です。

これにより、前社長が持分所有者のはずだと他の人から言われる危険が
若干減ります。

総会議事録などで、決議のあったことを文書で残してあると、
確実ですね。


ただ、それでもまだ足りません。

最後に、持分所有者の変更は、社員の変更を意味しますから、
社員名簿の書き換えも必要です。

これによって、この持分譲渡につき晴れて、
他人から文句を言わせない状況となります。


これらの作業をおこなっていれば、
特に心配なさらなくても大丈夫ですよ！


なお、持分所有者については登記事項ではないため、
登記は不要です。

持分譲渡の件に限定して記しますね。


まず、前社長さんと現社長さんとの間で、
持分譲渡（持分譲受）の合意があったことが、必須です。

合意文書や持分譲渡契約書など、
これを証明する文書があれば、確実です。

ただ、
これのみではおふたりの間だけに限定した話であり、
他の人にとっては、
前社長が引き続き持分所有者とみて良いことになります。


そこで、前回投稿でも記しましたとおり、
社員総会決議で承認されていることが必要です。

これにより、前社長が持分所有者のはずだと他の人から言われる危険が
若干減ります。

総会議事録などで、決議のあったことを文書で残してあると、
確実ですね。


ただ、それでもまだ足りません。

最後に、持分所有者の変更は、社員の変更を意味しますから、
社員名簿の書き換えも必要です。

これによって、この持分譲渡につき晴れて、
他人から文句を言わせない状況となります。


これらの作業をおこなっていれば、
特に心配なさらなくても大丈夫ですよ！


なお、持分所有者については登記事項ではないため、
登記は不要です。

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みなさん、本当にありがとうございます！！

前年度の決算書の貸借対照表の中身をよく見たら、仕訳すると多分こういうことだと思います。

　現金預金　　200万　／資本金　300万
　当期純損失　100万／

　という感じで終わっていました。

負債はゼロでした。資産も現金預金のみです。私は前年度の期首の数字を見ていたようです。損失はそのまま引き継いでいくのはわかりました。この現金預金はどのようにしてゼロに持っていけばよいのでしょう？？
ゼロにするというより、新会社に100万あったとしたら、残りの100万円を消すという仕訳になってくるのでしょうか？？

o_kさん、詳細な話や詳しい資料は、どのようなことをお知らせすればよいでしょうか？？わかる範囲でならここに載せますので、何がわかれば断定できるでしょうか？？（持分譲渡のお話）
株主総会はご指摘ありましたとおり、社員総会の間違いです…

聞いてばかりで本当にすみません！！どうぞ、よろしくお願いします！！

みなさん、本当にありがとうございます！！

前年度の決算書の貸借対照表の中身をよく見たら、仕訳すると多分こういうことだと思います。

　現金預金　　200万　／資本金　300万
　当期純損失　100万／

　という感じで終わっていました。

負債はゼロでした。資産も現金預金のみです。私は前年度の期首の数字を見ていたようです。損失はそのまま引き継いでいくのはわかりました。この現金預金はどのようにしてゼロに持っていけばよいのでしょう？？
ゼロにするというより、新会社に100万あったとしたら、残りの100万円を消すという仕訳になってくるのでしょうか？？

o_kさん、詳細な話や詳しい資料は、どのようなことをお知らせすればよいでしょうか？？わかる範囲でならここに載せますので、何がわかれば断定できるでしょうか？？（持分譲渡のお話）
株主総会はご指摘ありましたとおり、社員総会の間違いです…

聞いてばかりで本当にすみません！！どうぞ、よろしくお願いします！！

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ええと、hirunosannさん、持分譲渡の件については確かに、
始めの段階では持分譲渡なのかどうかはっきりしない（疑わしい）
感触もありましたね。

しかし、chibikoさんの投稿日時: 2005-9-27 15:50にて、
> 出資の件は、株主総会で旧社長から現社長に全部引き渡す、
> ということで書類を残してあります。
との書き込みを頂いております。

ここから、株主総会が社員総会決議を意味すると推定した上で、
会社から見ても持分譲渡となる条件を満たしているといえます。
（有限会社法19条2項：社員でない者への持分譲渡は、
　社員総会決議での承認があればＯＫ。）

もっとも、詳細な話や資料等がありませんので、より正確には、
「条件を満たしている可能性が高い」だけであり、断定は出来ませんが・・・。


chibikoさん：
　頑張ってください！

umiさん：
　chibikoさんの投稿日時: 2005-9-27 15:50にて、
　前年度決算書のコピーがある旨、明示なさってますよん。

ええと、hirunosannさん、持分譲渡の件については確かに、
始めの段階では持分譲渡なのかどうかはっきりしない（疑わしい）
感触もありましたね。

しかし、chibikoさんの投稿日時: 2005-9-27 15:50にて、
> 出資の件は、株主総会で旧社長から現社長に全部引き渡す、
> ということで書類を残してあります。
との書き込みを頂いております。

ここから、株主総会が社員総会決議を意味すると推定した上で、
会社から見ても持分譲渡となる条件を満たしているといえます。
（有限会社法19条2項：社員でない者への持分譲渡は、
　社員総会決議での承認があればＯＫ。）

もっとも、詳細な話や資料等がありませんので、より正確には、
「条件を満たしている可能性が高い」だけであり、断定は出来ませんが・・・。


chibikoさん：
　頑張ってください！

umiさん：
　chibikoさんの投稿日時: 2005-9-27 15:50にて、
　前年度決算書のコピーがある旨、明示なさってますよん。

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okさん、私が持分譲渡ではないと言ったのは、会社から見た場合と言う意味なんですが・・・
最初このトビを見たときに、もしかして会社分割？と思ったもので・・・

okさん、私が持分譲渡ではないと言ったのは、会社から見た場合と言う意味なんですが・・・
最初このトビを見たときに、もしかして会社分割？と思ったもので・・・

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umiさん、ご回答ありがとうございます。
決算書は前年のものはあります。

社長や出資者や商号や目的を変えたとはいえ、「会社」としての実態はそのままなので、帳簿も引き継ぐ、というのはわかりました。何も引き継いでいない、というのは帳簿上の現金や売掛金は何も引き継いでいない、ということです。
すみません。ややこしくて…。

umiさん、ご回答ありがとうございます。
決算書は前年のものはあります。

社長や出資者や商号や目的を変えたとはいえ、「会社」としての実態はそのままなので、帳簿も引き継ぐ、というのはわかりました。何も引き継いでいない、というのは帳簿上の現金や売掛金は何も引き継いでいない、ということです。
すみません。ややこしくて…。

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専門家に相談するにも、持分買取前の債権債務関係がわかっていなければ、対応のしようがありません。

まずは全力で直近の決算書を捜すことです。
税務署に申告していれば、手続きはややこしいですが、閲覧できたはずです。（手続きのやり方は税務署に電話で聞いてみてください。）

消す仕訳はもっともっとあとの話です。
１．決算書をみつける。
２．決算書に書かれた債権債務（資産負債）と、現実の債権債務（資産負債）との違いをすべて洗い出す。
３．合わない部分を正しく直す仕訳をいれる。
の順序です。

もし決算書が見つからなかった場合には、そんなときどうすればいいかなんていうルールは、私の知る限り、ありません。とりあえず利害関係があるのは税務署でしょうから、税務署に事情を相談してみてはどうでしょうか。

専門家に相談するにも、持分買取前の債権債務関係がわかっていなければ、対応のしようがありません。

まずは全力で直近の決算書を捜すことです。
税務署に申告していれば、手続きはややこしいですが、閲覧できたはずです。（手続きのやり方は税務署に電話で聞いてみてください。）

消す仕訳はもっともっとあとの話です。
１．決算書をみつける。
２．決算書に書かれた債権債務（資産負債）と、現実の債権債務（資産負債）との違いをすべて洗い出す。
３．合わない部分を正しく直す仕訳をいれる。
の順序です。

もし決算書が見つからなかった場合には、そんなときどうすればいいかなんていうルールは、私の知る限り、ありません。とりあえず利害関係があるのは税務署でしょうから、税務署に事情を相談してみてはどうでしょうか。

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hirunosannさん、o_kさん、ありがとうございました！！
やはり、帳簿は引き継ぐのが正解なのですね…
しかし、実際には引き継いでいないので、ここはどうするべきなのでしょうか？？前に消す仕訳をする、という事を教えていただいたのですが、詳しく教えていただけたら、と思います。

前の会社から経理をしていた・・とてもわかりやすいです！！

旧社長の債権放棄…これは必要ですね！！やっぱり一度は専門家にお話聞いた方がいいのでしょうかね。相談料など、けっこうかかるものなのでしょうか…

またいろいろ教えてください！！

hirunosannさん、o_kさん、ありがとうございました！！
やはり、帳簿は引き継ぐのが正解なのですね…
しかし、実際には引き継いでいないので、ここはどうするべきなのでしょうか？？前に消す仕訳をする、という事を教えていただいたのですが、詳しく教えていただけたら、と思います。

前の会社から経理をしていた・・とてもわかりやすいです！！

旧社長の債権放棄…これは必要ですね！！やっぱり一度は専門家にお話聞いた方がいいのでしょうかね。相談料など、けっこうかかるものなのでしょうか…

またいろいろ教えてください！！

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いや、「株主総会決議」（正確には社員総会決議ですね）にて
出資持分すべてを現社長へ引き渡す旨の承認があったとのことですし、
決議に関する証拠書類もあるようなので、持分の譲渡でしょうね。
（持分譲渡に必要なその他の手続きが完了していれば断定できるところですが、
　あいにくそこが分からないので、持分譲渡なのだろう、と推定した次第です。）

また、役員の変更手続きをしたことも考え併せると、
経営者の交代でかつ現経営者（現社長）が持分を全部持っている、
という状況ですね。


そうすると、
隠れた取引関係も赤字決算も含めてすべてを引き継いでおり、
そういった状況に対して「一筆」は、
旧社長相手以外にはほとんど力を持たない、
ということが言えます。

まず、帳簿は、前年度のものをすべて引き継ぎます。
赤字もそのまま引き継ぐこととなります。
この点については、「一筆」は何ら力を持ちません。

また、隠れた債権者が後日現れたら、対応をしなければなりません。
「一筆があるから」という言葉は、その債権者には通用しません。


この状況に対してどのように行動するのかは、御社次第です。

ただ、「一筆」があることを考えると、
赤字の埋め合わせをしてもらい、
隠れた債権者が現れたなどの不測の事態についても
金銭的賠償を必ずやってもらう、
といった対応が考えられます。

この場合、赤字の原因については安易に鵜呑みにせず、
独自調査で確認したほうがいいでしょうね。

その上で、赤字分のうち、
旧社長の給与分（および旧社長からの借入分）については、
債権放棄をしてもらうと良いでしょう。

なお、債権放棄の際には債務免除益による税金支払が考えられます。
この分も、旧社長に支払ってもらう手もあります。

様々な計算や交渉等については、
専門家のアドバイスを得ても良いかもしれません。

いや、「株主総会決議」（正確には社員総会決議ですね）にて
出資持分すべてを現社長へ引き渡す旨の承認があったとのことですし、
決議に関する証拠書類もあるようなので、持分の譲渡でしょうね。
（持分譲渡に必要なその他の手続きが完了していれば断定できるところですが、
　あいにくそこが分からないので、持分譲渡なのだろう、と推定した次第です。）

また、役員の変更手続きをしたことも考え併せると、
経営者の交代でかつ現経営者（現社長）が持分を全部持っている、
という状況ですね。


そうすると、
隠れた取引関係も赤字決算も含めてすべてを引き継いでおり、
そういった状況に対して「一筆」は、
旧社長相手以外にはほとんど力を持たない、
ということが言えます。

まず、帳簿は、前年度のものをすべて引き継ぎます。
赤字もそのまま引き継ぐこととなります。
この点については、「一筆」は何ら力を持ちません。

また、隠れた債権者が後日現れたら、対応をしなければなりません。
「一筆があるから」という言葉は、その債権者には通用しません。


この状況に対してどのように行動するのかは、御社次第です。

ただ、「一筆」があることを考えると、
赤字の埋め合わせをしてもらい、
隠れた債権者が現れたなどの不測の事態についても
金銭的賠償を必ずやってもらう、
といった対応が考えられます。

この場合、赤字の原因については安易に鵜呑みにせず、
独自調査で確認したほうがいいでしょうね。

その上で、赤字分のうち、
旧社長の給与分（および旧社長からの借入分）については、
債権放棄をしてもらうと良いでしょう。

なお、債権放棄の際には債務免除益による税金支払が考えられます。
この分も、旧社長に支払ってもらう手もあります。

様々な計算や交渉等については、
専門家のアドバイスを得ても良いかもしれません。

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今回の件は営業譲渡・持分譲渡のいずれにも該当しないものと思われます。
会社からしてみればただ単に社長と出資者が代わっただけです。

＞決算書は前年度分のコピーをいただいております。
でしたら、その数字が期首です。ゼロからストートと言う点が間違いですね。

＞七月ごろにくる法人税も、前年度分のことなので前の社長に払っていただきました。
これは問題あり。法人税の支払義務者はあくまで法人であり、前社長個人ではないので、受贈益が発生する可能性があります。前期のB/Sに『未払法人税』が残っていたら仕訳的には
未払法人税　***/雑収入　***
と言う仕訳になるかと思います。

こんな感じで分かるかな？分からなかったらまた聞いて下さい。
感覚的には自分が前社長の時代からその会社で経理をしていた。と言うような感覚で物事を捉えると分かりやすいと思うのですが・・・

今回の件は営業譲渡・持分譲渡のいずれにも該当しないものと思われます。
会社からしてみればただ単に社長と出資者が代わっただけです。

＞決算書は前年度分のコピーをいただいております。
でしたら、その数字が期首です。ゼロからストートと言う点が間違いですね。

＞七月ごろにくる法人税も、前年度分のことなので前の社長に払っていただきました。
これは問題あり。法人税の支払義務者はあくまで法人であり、前社長個人ではないので、受贈益が発生する可能性があります。前期のB/Sに『未払法人税』が残っていたら仕訳的には
未払法人税　***/雑収入　***
と言う仕訳になるかと思います。

こんな感じで分かるかな？分からなかったらまた聞いて下さい。
感覚的には自分が前社長の時代からその会社で経理をしていた。と言うような感覚で物事を捉えると分かりやすいと思うのですが・・・

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o_kさん、carrefourさん、厳しいながらも詳しく教えていただきありがとうございます。そして、そのとおりです。私は自分の知りたい事ばかり質問してしまい、せっかくご回答いただいたumiさんやryoukumさんの質問に触れずじまいでした。本当に自分勝手で申し訳ないです。これからは気をつけていきたいと思いますので、どうぞよろしくお願いします。

　説明させていただきますと、一人でやっていた休止状態の会社（多少赤字、今年二月に休止届提出）がありまして、そこの社長はもう営業しないから解散するか欲しい人がいるなら売りたい、とのことでした。
　今の社長がちょうど事業を興したいと考えていましたので、商号、本店の住所、目的、役員の変更をして買いました（五月に数万円で）。出資の件は、株主総会で旧社長から現社長に全部引き渡す、ということで書類を残してあります。だから、私どもは前の社長はもう今の会社に何も関係ないと思い込んでいます…。
　会計の件ですが、決算書は前年度分のコピーをいただいております。それ以外は何も引き継いでいません。赤字の会社なので怖いと思い、確認書という事で今の会社には何も迷惑かけない」ということを一筆書いていただいております。七月ごろにくる法人税も、前年度分のことなので前の社長に払っていただきました。赤字の内容は、自分の給料分だそうです。前の会社は司法書士や会計事務所にきちんと頼んでいたようです。
　現時点ではゼロからのスタートで帳簿をつけております。が、どうもおかしいのではないか、と不安でなりません。

　説明がわかりづらかったら、また教えてください。

　o_kさん、これは営業譲渡、持分譲渡、どちらになるのでしょうか？？出資をいじっているから持分譲渡になるのでしょうか？？

　もうすぐ決算ですので、不安です。どうぞよろしくお願いします。

o_kさん、carrefourさん、厳しいながらも詳しく教えていただきありがとうございます。そして、そのとおりです。私は自分の知りたい事ばかり質問してしまい、せっかくご回答いただいたumiさんやryoukumさんの質問に触れずじまいでした。本当に自分勝手で申し訳ないです。これからは気をつけていきたいと思いますので、どうぞよろしくお願いします。

　説明させていただきますと、一人でやっていた休止状態の会社（多少赤字、今年二月に休止届提出）がありまして、そこの社長はもう営業しないから解散するか欲しい人がいるなら売りたい、とのことでした。
　今の社長がちょうど事業を興したいと考えていましたので、商号、本店の住所、目的、役員の変更をして買いました（五月に数万円で）。出資の件は、株主総会で旧社長から現社長に全部引き渡す、ということで書類を残してあります。だから、私どもは前の社長はもう今の会社に何も関係ないと思い込んでいます…。
　会計の件ですが、決算書は前年度分のコピーをいただいております。それ以外は何も引き継いでいません。赤字の会社なので怖いと思い、確認書という事で今の会社には何も迷惑かけない」ということを一筆書いていただいております。七月ごろにくる法人税も、前年度分のことなので前の社長に払っていただきました。赤字の内容は、自分の給料分だそうです。前の会社は司法書士や会計事務所にきちんと頼んでいたようです。
　現時点ではゼロからのスタートで帳簿をつけております。が、どうもおかしいのではないか、と不安でなりません。

　説明がわかりづらかったら、また教えてください。

　o_kさん、これは営業譲渡、持分譲渡、どちらになるのでしょうか？？出資をいじっているから持分譲渡になるのでしょうか？？

　もうすぐ決算ですので、不安です。どうぞよろしくお願いします。

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まず、厳しい表現を敢えて使わせていただくことをお許しください。

残念ながら、
重要なポイントであるumiさんおよびryoukumさんの
疑問点に何ら答えていらっしゃらないので、
話の続けようがありません。

ご自身の疑問点を書き込むばかりでなく、
事実関係の整理整頓と、逆に尋ねられたことへの回答についても、
書き込みをなさったほうが良いように思います。


他方、umiさんのご回答やcarrefourさんのご回答にある
債権債務関係については、
その有限会社の前所有者との契約次第でどうにでもなる話です。

債権債務を一切引き継がない契約というのもあり得ますし、現にあります。
事後的に出てくる旧会社の債権者などについても、契約で排除出来ます。
排除した債権債務は、新会社の帳簿からは当然に消去されます。
決算期の期別も、引き継ぐことはありません。

ただし、これは営業譲渡による場合でして、
持分譲渡の場合には、債権債務関係は当然に付随して譲渡されます。

この場合、旧持分所有者との間で債権債務を引き継がない契約があったとしても、
その契約は新旧持分所有者間だけでのみ有効に働くに過ぎません。
例えば、債権者や債務者と新持分所有者との間では、
この契約は基本的に無効です。
つまり、
新持分所有者はすべての債権者へ支払う義務と
すべての債務者から受領する権利とを
持っていることになります。
したがって、新会社の帳簿には、旧会社の債権債務の全額が残ります。
決算期の期別も、引き継ぎます。

こうして話が分かれてしまうからこそ、
「有限会社の権利を買い」の正確な意味が必要なのです。

まず、厳しい表現を敢えて使わせていただくことをお許しください。

残念ながら、
重要なポイントであるumiさんおよびryoukumさんの
疑問点に何ら答えていらっしゃらないので、
話の続けようがありません。

ご自身の疑問点を書き込むばかりでなく、
事実関係の整理整頓と、逆に尋ねられたことへの回答についても、
書き込みをなさったほうが良いように思います。


他方、umiさんのご回答やcarrefourさんのご回答にある
債権債務関係については、
その有限会社の前所有者との契約次第でどうにでもなる話です。

債権債務を一切引き継がない契約というのもあり得ますし、現にあります。
事後的に出てくる旧会社の債権者などについても、契約で排除出来ます。
排除した債権債務は、新会社の帳簿からは当然に消去されます。
決算期の期別も、引き継ぐことはありません。

ただし、これは営業譲渡による場合でして、
持分譲渡の場合には、債権債務関係は当然に付随して譲渡されます。

この場合、旧持分所有者との間で債権債務を引き継がない契約があったとしても、
その契約は新旧持分所有者間だけでのみ有効に働くに過ぎません。
例えば、債権者や債務者と新持分所有者との間では、
この契約は基本的に無効です。
つまり、
新持分所有者はすべての債権者へ支払う義務と
すべての債務者から受領する権利とを
持っていることになります。
したがって、新会社の帳簿には、旧会社の債権債務の全額が残ります。
決算期の期別も、引き継ぎます。

こうして話が分かれてしまうからこそ、
「有限会社の権利を買い」の正確な意味が必要なのです。

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お話しが実務以前のように思えます。

> あと、債権債務は一切引き継いでおりませんので以前までの決算は関係なく第１期からはじめてよいのでしょうか

経営主体が変わっても会社名が変わっても、会社自体は「継続して」存続しています。
「債権債務は一切引き継いでおりません」とのことですが、引き継ぐまでに債権・債務を消滅させた履歴が帳簿として残してあるはずです。
新たな業務の開始として、帳簿残高をゼロにすればいいということではありません。

以上のように、会社は継続して存続しますので、決算など会社の計算も以前から継続したものでなければなりません。
存在しないはずの債権者が現れたり、未納付の税金や社会保険料などがあったり・・・などの惧れもあります。
いずれにしても、以前の経営者さん（出資者さん）から会計の引継ぎを再度行う必要がありそうです。

お話しが実務以前のように思えます。

> あと、債権債務は一切引き継いでおりませんので以前までの決算は関係なく第１期からはじめてよいのでしょうか

経営主体が変わっても会社名が変わっても、会社自体は「継続して」存続しています。
「債権債務は一切引き継いでおりません」とのことですが、引き継ぐまでに債権・債務を消滅させた履歴が帳簿として残してあるはずです。
新たな業務の開始として、帳簿残高をゼロにすればいいということではありません。

以上のように、会社は継続して存続しますので、決算など会社の計算も以前から継続したものでなければなりません。
存在しないはずの債権者が現れたり、未納付の税金や社会保険料などがあったり・・・などの惧れもあります。
いずれにしても、以前の経営者さん（出資者さん）から会計の引継ぎを再度行う必要がありそうです。

返信

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　お答えいただいたのに、返信が遅くなり、大変申し訳ありませんでした。
　免除益、除去損のことについて、詳しく教えていただけませんでしょうか？？例えば、現金100万円が貸借対照表残高にあったとすれば、つぶす仕訳はどのようになるのでしょうか？？「免除益」が正しい勘定科目なのですか？？
この仕訳することがが寄付金課税の手続きになるというわけではなく、他に手続きが必要になってくるのですね？？
　質問攻めで申し訳ありませんが、お願いします。

　お答えいただいたのに、返信が遅くなり、大変申し訳ありませんでした。
　免除益、除去損のことについて、詳しく教えていただけませんでしょうか？？例えば、現金100万円が貸借対照表残高にあったとすれば、つぶす仕訳はどのようになるのでしょうか？？「免除益」が正しい勘定科目なのですか？？
この仕訳することがが寄付金課税の手続きになるというわけではなく、他に手続きが必要になってくるのですね？？
　質問攻めで申し訳ありませんが、お願いします。

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買った時点のＢ／Ｓが必要だと思います。

　あと、消費税の課税標準売上も２年前の売上を参考にしないといけないような気がします。

　買う直前のその会社は，休眠状態だったのでしょうか？

もう少し、説明がいると同じく思います。


　

買った時点のＢ／Ｓが必要だと思います。

　あと、消費税の課税標準売上も２年前の売上を参考にしないといけないような気がします。

　買う直前のその会社は，休眠状態だったのでしょうか？

もう少し、説明がいると同じく思います。


　

返信

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「有限会社の権利を買った」とはどういうことなのかいまいちよくわかりませんが、出資持分を買ったということでいいんでしょうか。そうだとすればその有限会社のB／Sは買う前と買った直後では何も変わらないので、「債権債務は一切引き継いでおりません」ということはありえません。（養子縁組をしても借金が棒引きにならないのと同じです。・・・たとえが悪いですね。）

ということは、買う前のB／Sに載っている債権債務（資産負債）を消滅させる仕訳をすればいいということです。債務は免除益、債権は放棄損（ちゃんと手続きを踏まないと寄附金課税の恐れがあります。）、資産がなくなっていれば除却損・・・という具合にひとつひとつつぶしていくしかないと思います。

第１期から初めていいかというのはちょっとわかりません。すみません。

「有限会社の権利を買った」とはどういうことなのかいまいちよくわかりませんが、出資持分を買ったということでいいんでしょうか。そうだとすればその有限会社のB／Sは買う前と買った直後では何も変わらないので、「債権債務は一切引き継いでおりません」ということはありえません。（養子縁組をしても借金が棒引きにならないのと同じです。・・・たとえが悪いですね。）

ということは、買う前のB／Sに載っている債権債務（資産負債）を消滅させる仕訳をすればいいということです。債務は免除益、債権は放棄損（ちゃんと手続きを踏まないと寄附金課税の恐れがあります。）、資産がなくなっていれば除却損・・・という具合にひとつひとつつぶしていくしかないと思います。

第１期から初めていいかというのはちょっとわかりません。すみません。

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