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契約書上の第三者の解釈について

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契約書上の第三者の解釈について

2008/06/19 07:13

rere

常連さん

回答数:2

編集

契約書上の機密保持に関わる第三者の解釈について教えて下さい!


弊社はA社と商品開発基本契約書を結んでいます。
弊社はA社の為に商品の企画をするというものなのですが、社長が
「手が足りないから個人に委託しよう」
と言い出し、求人を出しました。

求人広告・面接時などでA社の名前は出ていないものの、かなりきわどい所まで企画の説明をしているので業界の人ならA社の仕事を委託しようとしているというのは一目瞭然です。

A社と弊社の間で結んだ契約書では機密保持についてかなり厳しく書かれており、第三者への委託はA社の了承が必要です。

A社には黙って委託しようとしています。
社長の考えでは
「委託者個人とは委託契約を結ぶから第三者には該当しない」
と言っているのですが・・。

どうなのでしょうか?
かなり危ない事をしているような気がするんですが・・。
ちなみにこのような個人委託者を20名ほどお願いするつもりです。

契約書上の機密保持に関わる第三者の解釈について教えて下さい!


弊社はA社と商品開発基本契約書を結んでいます。
弊社はA社の為に商品の企画をするというものなのですが、社長が
「手が足りないから個人に委託しよう」
と言い出し、求人を出しました。

求人広告・面接時などでA社の名前は出ていないものの、かなりきわどい所まで企画の説明をしているので業界の人ならA社の仕事を委託しようとしているというのは一目瞭然です。

A社と弊社の間で結んだ契約書では機密保持についてかなり厳しく書かれており、第三者への委託はA社の了承が必要です。

A社には黙って委託しようとしています。
社長の考えでは
「委託者個人とは委託契約を結ぶから第三者には該当しない」
と言っているのですが・・。

どうなのでしょうか?
かなり危ない事をしているような気がするんですが・・。
ちなみにこのような個人委託者を20名ほどお願いするつもりです。

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1. Re: 契約書上の第三者の解釈について

2008/06/19 08:56

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

契約書の実物がないと確実なことは言えませんが、
再委託の契約交渉(質問中の「求人広告・面接」)の
段階にせよ、再委託契約締結後の委託業務遂行の段階にせよ、
A社から開示を禁じられている事項を他人に知らせれば
機密保持契約に違反する蓋然性は高いでしょう。

貴社・A社間の機密保持契約において
第三者にあたらないという解釈は通常はとれません。

ただ、委託でなくて雇用であれば、当該被用者が
第三者には当たるとは言えなくなってくるでしょう。
当該機密保持契約上で、貴社において
機密を知ってよい従業員の範囲が限定されていたり、
貴社の従業員にも機密を保持させる義務が
貴社に課されていたりすることがあるので、
以後はそういったルールに従ってやっていくべき
ことになると思います。
(いずれにしても、採用面接段階で機密を開示すると
契約には違反する蓋然性が高いでしょうが)

契約書の実物がないと確実なことは言えませんが、
再委託の契約交渉(質問中の「求人広告・面接」)の
段階にせよ、再委託契約締結後の委託業務遂行の段階にせよ、
A社から開示を禁じられている事項を他人に知らせれば
機密保持契約に違反する蓋然性は高いでしょう。

貴社・A社間の機密保持契約において
第三者にあたらないという解釈は通常はとれません。

ただ、委託でなくて雇用であれば、当該被用者が
第三者には当たるとは言えなくなってくるでしょう。
当該機密保持契約上で、貴社において
機密を知ってよい従業員の範囲が限定されていたり、
貴社の従業員にも機密を保持させる義務が
貴社に課されていたりすることがあるので、
以後はそういったルールに従ってやっていくべき
ことになると思います。
(いずれにしても、採用面接段階で機密を開示すると
契約には違反する蓋然性が高いでしょうが)

返信

2. Re: 契約書上の第三者の解釈について

2008/06/19 16:06

rere

常連さん

編集

kaibashira様

ありがとうございます。

契約書の機密保持に関わる部分を抜粋したものは、以下の通りです。

甲←A社   乙←弊社です。

(機密保持)
 ①乙は、委託業務に関する情報を甲の書面による承諾のない限り、第三者に漏らしてはならないもとします。
 ②乙は、本契約締結以後、第三者より同種事項について委託があった場合には、必ずあらかじめ甲の書面による承諾を受けるものとします。
 ③乙は、甲の書面による承諾なく企画開発に第三者をせしめ、もしくは一部を第三者に委託してはならないものとします。

以上

やはり違反している可能性は高いですよね。

雇用なら大丈夫なのですね。
勉強になりました。
しかい、今回の件は雇用をしたくないからこそ思いついた委託という感じなので・・。

もう面接は始ってしまいましたし・・。
何事も起こらない事を願うしかなさそうですね。

kaibashira様

ありがとうございます。

契約書の機密保持に関わる部分を抜粋したものは、以下の通りです。

甲←A社   乙←弊社です。

(機密保持)
 ①乙は、委託業務に関する情報を甲の書面による承諾のない限り、第三者に漏らしてはならないもとします。
 ②乙は、本契約締結以後、第三者より同種事項について委託があった場合には、必ずあらかじめ甲の書面による承諾を受けるものとします。
 ③乙は、甲の書面による承諾なく企画開発に第三者をせしめ、もしくは一部を第三者に委託してはならないものとします。

以上

やはり違反している可能性は高いですよね。

雇用なら大丈夫なのですね。
勉強になりました。
しかい、今回の件は雇用をしたくないからこそ思いついた委託という感じなので・・。

もう面接は始ってしまいましたし・・。
何事も起こらない事を願うしかなさそうですね。

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