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取締役会議事録と監査報告

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取締役会議事録と監査報告

2008/10/30 18:49

おはつ

回答数:2

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 資本金1000万円の零細企業です。

 株主総会の議事録には、監査報告(監査役の監査範囲は会計に限定していない)に関して一般的に、
『監査役○○○○から、本総会に提出の書類については、いずれも適法かつ妥当である旨の報告があった。』
のような文章が記載されることと思います。

 ところで、先年の会社法により、零細企業といえども総会の前段で開催する取締役会には監査報告書(の写し)を提示することとなりました。

 で、その取締役会には当該監査役も出席するのですが、この取締役会の議事録にも、
『監査役○○○○から、本取締役会に提出の書類については、いずれも適法かつ妥当である旨の報告があった。』
と記載すべきものなのでしょうか。

 資本金1000万円の零細企業です。

 株主総会の議事録には、監査報告(監査役の監査範囲は会計に限定していない)に関して一般的に、
監査役○○○○から、本総会に提出の書類については、いずれも適法かつ妥当である旨の報告があった。』
のような文章が記載されることと思います。

 ところで、先年の会社法により、零細企業といえども総会の前段で開催する取締役会には監査報告書(の写し)を提示することとなりました。

 で、その取締役会には当該監査役も出席するのですが、この取締役会の議事録にも、
監査役○○○○から、本取締役会に提出の書類については、いずれも適法かつ妥当である旨の報告があった。』
と記載すべきものなのでしょうか。

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1. Re: 取締役会議事録と監査報告

2008/11/12 17:07

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

実務書や教科書等で直接この件に触れているものや、
信用できる文例集等を見つけることができなかったので、
単なる個人の見解になりますが、

「総会の前段で開催する取締役会には監査報告書
(の写し)を提示することとなりました」等の記述から、
計算書類等の承認についての話題ではないかと
思われますので、その件に限って考えますと、
監査の範囲を会計に限定されていない監査役の場合、
元々株主総会においても法令もしくは定款違反または
著しく不当な事項がなければ報告の義務がないはずで、
これをわざわざ総会議事録に
『監査役○○○○から、本総会に提出の書類については、
いずれも適法かつ妥当である旨の報告があった。』
といった記載をするのは、監査役が監査の任を果たしたうえで
適法と判断した旨を積極的に出席者に伝え、記録にも残すためだ、
といった説明を見たことがあります。
(私が見たことがあるだけなので、他にもっと的確な
説明があるかもしれませんが・・・)

とすれば、取締役会における計算書類等の承認の場合も、
同様に考えて「有害じゃないし、発言し記録にも残そう」
という考え方も当然成り立つでしょう。
また、「取締役会の場合は比較的少人数の経営のプロが、
監査報告書をそれぞれ手にして討議するわけだから、
報告書で適正と書いているのにわざわざ
口頭で念を押さなくてもそんなにリスクはないだろう」、
といった考えもそう否定すべきほどのものでもない
のではないか、と思います。

議事録の書き方が会社法上適正かどうかをチェックするのも
監査役なわけですし、結局は監査役の方の考え次第では
ないでしょうか。

実務書や教科書等で直接この件に触れているものや、
信用できる文例集等を見つけることができなかったので、
単なる個人の見解になりますが、

「総会の前段で開催する取締役会には監査報告書
(の写し)を提示することとなりました」等の記述から、
計算書類等の承認についての話題ではないかと
思われますので、その件に限って考えますと、
監査の範囲を会計に限定されていない監査役の場合、
元々株主総会においても法令もしくは定款違反または
著しく不当な事項がなければ報告の義務がないはずで、
これをわざわざ総会議事録に
監査役○○○○から、本総会に提出の書類については、
いずれも適法かつ妥当である旨の報告があった。』
といった記載をするのは、監査役が監査の任を果たしたうえで
適法と判断した旨を積極的に出席者に伝え、記録にも残すためだ、
といった説明を見たことがあります。
(私が見たことがあるだけなので、他にもっと的確な
説明があるかもしれませんが・・・)

とすれば、取締役会における計算書類等の承認の場合も、
同様に考えて「有害じゃないし、発言し記録にも残そう」
という考え方も当然成り立つでしょう。
また、「取締役会の場合は比較的少人数の経営のプロが、
監査報告書をそれぞれ手にして討議するわけだから、
報告書で適正と書いているのにわざわざ
口頭で念を押さなくてもそんなにリスクはないだろう」、
といった考えもそう否定すべきほどのものでもない
のではないか、と思います。

議事録の書き方が会社法上適正かどうかをチェックするのも
監査役なわけですし、結局は監査役の方の考え次第では
ないでしょうか。

返信

2. Re: 取締役会議事録と監査報告

2008/11/17 19:33

おはつ

編集

kaibashiraさん、ありがとうございます。

ご見解、しごくご尤もかと存じます。ありがとうございました。

(蛇足)
多分「一体何を質問したいのか?」と思っておられるのではないかと思い・・・。

会社法施行前は、分類上、小会社でしたので、監査役(必然的に会計限定)の出番(=監査結果の報告)は株総が最初で最後でした。そしてその株総の場では、監査役が監査報告書を某総理のように棒読みして終わるのが常態でした。ところが、会社法施行後は、株総に諮る計算書類を審議する取締役会には、事前に監査役の監査が必要となりました。監査範囲の限定を解いたものですから監査役も正規メンバーとして取締役会に出席します。つまり、株総の前段の取締役会に監査役の『出番』が生じることとなったのです。
で、疑問がわいたのです。この監査役は、総会の際と同じように、取締役会の場でも「棒読み」するのが一般的な姿なのか否かと。
つまり、
(1)取締役会と株総との両方において、監査役が監査報告書を読み上げる。
(2)株総では監査役が監査報告書を読み上げるが、前段の取締役会では、議長である社長が「監査役からは別紙のような報告書をもらっている」とだけ言えばよい。
のいずれが一般的な姿なのか、と疑問に思った次第です。

kaibashiraさん、ありがとうございます。

ご見解、しごくご尤もかと存じます。ありがとうございました。

(蛇足)
多分「一体何を質問したいのか?」と思っておられるのではないかと思い・・・。

会社法施行前は、分類上、小会社でしたので、監査役(必然的に会計限定)の出番(=監査結果の報告)は株総が最初で最後でした。そしてその株総の場では、監査役が監査報告書を某総理のように棒読みして終わるのが常態でした。ところが、会社法施行後は、株総に諮る計算書類を審議する取締役会には、事前に監査役の監査が必要となりました。監査範囲の限定を解いたものですから監査役も正規メンバーとして取締役会に出席します。つまり、株総の前段の取締役会に監査役の『出番』が生じることとなったのです。
で、疑問がわいたのです。この監査役は、総会の際と同じように、取締役会の場でも「棒読み」するのが一般的な姿なのか否かと。
つまり、
(1)取締役会と株総との両方において、監査役が監査報告書を読み上げる。
(2)株総では監査役が監査報告書を読み上げるが、前段の取締役会では、議長である社長が「監査役からは別紙のような報告書をもらっている」とだけ言えばよい。
のいずれが一般的な姿なのか、と疑問に思った次第です。

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