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こんばんは。

会社法において、報酬及び賞与に関して、株主総会で総額（上限）を決議し、取締役会で社長一任とすると言うことであれば、問題ないと思います。

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会社法において、報酬及び賞与に関して、株主総会で総額（上限）を決議し、取締役会で社長一任とすると言うことであれば、問題ないと思います。

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社長は会社法上の機関ではありませんから、
会社法上の行為の一任そのものが出来ません。
したがって、お書きの問いに対しては、
「一切出来ない」というのが答えになります。


考え得る対案は、
代表取締役への一任、
または
社長が取締役でもあれば特定取締役への一任ですが、
こちらはまず、
監査役の報酬については出来ません。
監査役の独立を損なうからです。

また、取締役の報酬については、
見解が分かれています。
この場合に、
取締役全員の同意があれば認められる、
とするのが多数説です。

社長は会社法上の機関ではありませんから、
会社法上の行為の一任そのものが出来ません。
したがって、お書きの問いに対しては、
「一切出来ない」というのが答えになります。


考え得る対案は、
代表取締役への一任、
または
社長が取締役でもあれば特定取締役への一任ですが、
こちらはまず、
監査役の報酬については出来ません。
監査役の独立を損なうからです。

また、取締役の報酬については、
見解が分かれています。
この場合に、
取締役全員の同意があれば認められる、
とするのが多数説です。

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Kuroさん、o_kさん、早速のご指導ありがとうございます。

まず、前提を明確に述べておりませんでしたが、設例の場合、
(1)社長=代表取締役
(2)取締役の報酬・賞与に関する質問
という前提でした。不明確であったことをお詫びします。

ところで、Kuroさん、o_kさんのご指導によれば、「代表取締役に一任」という方式は可能であると理解いたしましたが、そうなると、賞与の扱い（決め方）が新会社法下では選択肢が増えたということでしょうか。旧法のもとでは、賞与（の総額）を代表取締役に一任してもらえるような方策はなかったように思うのですが、いかがなものでしょうか。

Kuroさん、o_kさん、早速のご指導ありがとうございます。

まず、前提を明確に述べておりませんでしたが、設例の場合、
(1)社長=代表取締役
(2)取締役の報酬・賞与に関する質問
という前提でした。不明確であったことをお詫びします。

ところで、Kuroさん、o_kさんのご指導によれば、「代表取締役に一任」という方式は可能であると理解いたしましたが、そうなると、賞与の扱い（決め方）が新会社法下では選択肢が増えたということでしょうか。旧法のもとでは、賞与（の総額）を代表取締役に一任してもらえるような方策はなかったように思うのですが、いかがなものでしょうか。

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えー、先に、前回投稿の修正をさせてください。

社長が代表取締役ｏｒ取締役であれば、
取締役会で「社長へ一任」と決議しても
代表取締役ないし特定取締役への一任と解されますから、
大きな問題は生じません。

前回もこれを念頭に置いていたのですが、
表現が稚拙でした。すみません。


さて、追加の疑問点につきましては、
会社法３６１条１項をご参照ください。

えー、先に、前回投稿の修正をさせてください。

社長が代表取締役ｏｒ取締役であれば、
取締役会で「社長へ一任」と決議しても
代表取締役ないし特定取締役への一任と解されますから、
大きな問題は生じません。

前回もこれを念頭に置いていたのですが、
表現が稚拙でした。すみません。


さて、追加の疑問点につきましては、
会社法３６１条１項をご参照ください。

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o_k さん、フォローをありがとうございます。

ところで、会社法第361条第1項には、賞与の決め方は報酬の決め方と同じ扱いとすると記述されていますので、賞与についても「一任」可能と理解しました。
会社法の施行で、こういう部分が変ったとは、なかなか気がつきませんでした。

o_k さん、フォローをありがとうございます。

ところで、会社法第361条第1項には、賞与の決め方は報酬の決め方と同じ扱いとすると記述されていますので、賞与についても「一任」可能と理解しました。
会社法の施行で、こういう部分が変ったとは、なかなか気がつきませんでした。

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独り言ですが、、、

会社法では、きわめて大雑把に言えば、
１賞与の決め方は報酬の決め方と同じになりました。
２報酬の決め方は今までどおりです。
ということなんですよね。

独り言ですが、、、

会社法では、きわめて大雑把に言えば、
１賞与の決め方は報酬の決め方と同じになりました。
２報酬の決め方は今までどおりです。
ということなんですよね。

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あー、「きわめて大雑把」を文字どおり
てーげーに捉えますれば、
そのとおりにございますです。

あー、「きわめて大雑把」を文字どおり
てーげーに捉えますれば、
そのとおりにございますです。

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umiさん、o_kさん、ありがとうございます。
本件につきましては、理解できました。

umiさん、o_kさん、ありがとうございます。
本件につきましては、理解できました。

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