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執行役員を新しく設けるのですが
執行役員は取締役同様に株主総会等で決める事なのでしょうか。
また、報酬も株主総会で決めるのでしょうか。

この執行役員は、会社経営の責任者（＝取締役）ではなく
業務執行の責任者（＝執行役員）であり、取締役を兼務を行わない、
取締役会での議決権が無い扱いなのですが、
「みなし役員」として扱われないように上記の事も議事録に
記載しておいた方がいいのでしょうか。

よろしくお願いします。

執行役員を新しく設けるのですが
執行役員は取締役同様に株主総会等で決める事なのでしょうか。
また、報酬も株主総会で決めるのでしょうか。

この執行役員は、会社経営の責任者（＝取締役）ではなく
業務執行の責任者（＝執行役員）であり、取締役を兼務を行わない、
取締役会での議決権が無い扱いなのですが、
「みなし役員」として扱われないように上記の事も議事録に
記載しておいた方がいいのでしょうか。

よろしくお願いします。

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取締役会があるのであれば、会社法上の役員ではない執行役員の選任を株主総会でおこなうことは、定款にそのような定めが無い限り出来ません（※１）。定款に定めが無ければ、その選任は取締役会がおこないます（※２）。また、報酬については、執行役員は会社従業員に該当しますから、取締役会で自由に定めることは出来ません。その報酬額またはその算定方法を給与規程ないし執行役員規程に明記し（※３）、そのとおりに支払わなければなりません（※４）。この場合に会社は、役職手当等の諸手当の併用や、利益連動給与等の採用を検討することになります。
なお、執行役員制度を始めるに当たっては、執行役員規程を作成することが少なくありません。これを作成することにより、みなし役員の判定を回避できる可能性が高まります。もちろん、執行役員の選任基準とみなし役員の判定基準とは異なるでしょうから、規程があったからといって完全にみなし役員判定を回避できるわけではありません。

※１　会社法２９５条２項。
※２　会社法３６２条２項１号。なお、この選任権を代表取締役ほかの取締役へ委譲することは出来ません：会社法３６２条４項３号。
※３　労働基準法１５条１項。
※４　労働基準法２４条１項。

取締役会があるのであれば、会社法上の役員ではない執行役員の選任を株主総会でおこなうことは、定款にそのような定めが無い限り出来ません（※１）。定款に定めが無ければ、その選任は取締役会がおこないます（※２）。また、報酬については、執行役員は会社従業員に該当しますから、取締役会で自由に定めることは出来ません。その報酬額またはその算定方法を給与規程ないし執行役員規程に明記し（※３）、そのとおりに支払わなければなりません（※４）。この場合に会社は、役職手当等の諸手当の併用や、利益連動給与等の採用を検討することになります。
なお、執行役員制度を始めるに当たっては、執行役員規程を作成することが少なくありません。これを作成することにより、みなし役員の判定を回避できる可能性が高まります。もちろん、執行役員の選任基準とみなし役員の判定基準とは異なるでしょうから、規程があったからといって完全にみなし役員判定を回避できるわけではありません。

※１　会社法２９５条２項。
※２　会社法３６２条２項１号。なお、この選任権を代表取締役ほかの取締役へ委譲することは出来ません：会社法３６２条４項３号。
※３　労働基準法１５条１項。
※４　労働基準法２４条１項。

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