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＞定時株主総会議事録で「定款変更の件」の議案を作っていたのですが、変更する条文に「当会社の取締役及び監査役は、当会社の社員の中から選任する…」とありまして、この条文のうち「監査役」の文言は削除しますが、「社員」は「株主」と変更した方がいいのでしょうか？

回答：
　変更した方がよいと考えます。その場合には、全面的に見直しした方がよいと思います。
ただし、変更しなくても効力には影響はないと考えられます。



＞あと、定時株主総会なので「計算書類承認の件」の議案がありますが、ここで監査役が「正確かつ適正」と認めるのですが、監査役は定時株主総会の日に辞任してしまいますが、これは平気なのでしょうか？

回答：
　「辞任」による退任と「監査役制度の廃止」による退任は区別する必要があると思います。前者は下記で説明する会社法346条の適用の可能性があるのに対し、後者は同条の適用がないためです。また定款変更の効力発生時期と計算書類承認決議の先後にも注意する必要があります。

Ⅰ、辞任のケース
１、監査報告が必要な場合
（１）辞任－＞計算書類承認議案の付議－＞監査役廃止の定款変更
　　　（役員等に欠員を生じた場合の措置）
会社法第三百四十六条
　　 　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

他にも監査役がおり、欠員が生じていなければ、会社法346条の適用はないので、不要になります。しかし、ご相談のケースは監査役1名と思われ、あてはまらないように思われます。

（２）辞任－＞監査役廃止の定款変更（効力発生時期の定め：計算書類承認決議の後、典型的には定時総会終結後あるいは定時総会の翌日）－＞計算書類承認議案の付議


２、不要の場合
（１）辞任－＞監査役廃止の定款変更（効力発生時期の定め：定款変更承認決議と同時）－＞計算書類承認議案の付議

Ⅱ、辞任はしないケース（廃止により退任するケース）
１、監査報告が必要な場合
（１）監査役廃止の定款変更（効力発生時期の定め：計算書類承認決議の後、典型的には定時総会終結後あるいは定時総会の翌日）－＞計算書類承認議案の付議


２、不要の場合
（１）監査役廃止の定款変更（効力発生時期の定め：定款変更承認決議と同時）－＞計算書類承認議案の付議
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

＞定時株主総会議事録で「定款変更の件」の議案を作っていたのですが、変更する条文に「当会社の取締役及び監査役は、当会社の社員の中から選任する…」とありまして、この条文のうち「監査役」の文言は削除しますが、「社員」は「株主」と変更した方がいいのでしょうか？

回答：
　変更した方がよいと考えます。その場合には、全面的に見直しした方がよいと思います。
ただし、変更しなくても効力には影響はないと考えられます。



＞あと、定時株主総会なので「計算書類承認の件」の議案がありますが、ここで監査役が「正確かつ適正」と認めるのですが、監査役は定時株主総会の日に辞任してしまいますが、これは平気なのでしょうか？

回答：
　「辞任」による退任と「監査役制度の廃止」による退任は区別する必要があると思います。前者は下記で説明する会社法346条の適用の可能性があるのに対し、後者は同条の適用がないためです。また定款変更の効力発生時期と計算書類承認決議の先後にも注意する必要があります。

Ⅰ、辞任のケース
１、監査報告が必要な場合
（１）辞任－＞計算書類承認議案の付議－＞監査役廃止の定款変更
　　　（役員等に欠員を生じた場合の措置）
会社法第三百四十六条
　　 　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

他にも監査役がおり、欠員が生じていなければ、会社法346条の適用はないので、不要になります。しかし、ご相談のケースは監査役1名と思われ、あてはまらないように思われます。

（２）辞任－＞監査役廃止の定款変更（効力発生時期の定め：計算書類承認決議の後、典型的には定時総会終結後あるいは定時総会の翌日）－＞計算書類承認議案の付議


２、不要の場合
（１）辞任－＞監査役廃止の定款変更（効力発生時期の定め：定款変更承認決議と同時）－＞計算書類承認議案の付議

Ⅱ、辞任はしないケース（廃止により退任するケース）
１、監査報告が必要な場合
（１）監査役廃止の定款変更（効力発生時期の定め：計算書類承認決議の後、典型的には定時総会終結後あるいは定時総会の翌日）－＞計算書類承認議案の付議


２、不要の場合
（１）監査役廃止の定款変更（効力発生時期の定め：定款変更承認決議と同時）－＞計算書類承認議案の付議
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

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kei8さん、詳細な回答ありがとうございます。

決議の順番まで頭が回らなかったので本当に助かりました。
定款はやっぱり変更した方がいいですよね。
いい機会だと思いますし。

計算書類承認の件はうちのケースですと２不用の場合の（１）に該当するみたいです。
危なかったです。。。いつもどおり計算書類の承認を第１号議案にもってきてしまうところでした。

本当にありがとうございました。

kei8さん、詳細な回答ありがとうございます。

決議の順番まで頭が回らなかったので本当に助かりました。
定款はやっぱり変更した方がいいですよね。
いい機会だと思いますし。

計算書類承認の件はうちのケースですと２不用の場合の（１）に該当するみたいです。
危なかったです。。。いつもどおり計算書類の承認を第１号議案にもってきてしまうところでした。

本当にありがとうございました。

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そこじゃなくて

監査役を何人置く・・
というところを変更するのです

そこじゃなくて

監査役を何人置く・・
というところを変更するのです

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