編集

kuroさん　どうもです。

他の仕事でこちらにお邪魔できず、お返事が遅くなり大変申し訳ありません。

召集通知に「ただし、既存株主より申出があればボス200株を持株比率に応じ、株式の発行を受け入れる。」と記載します。
そして、議事録には決定事項のみを記載します。

皆さまのおかげで、何とか増資手続きを行えそうです。
本当に、本当にありがとうございました。心より感謝しております。

今後ともよろしくお願いいたします。

kuroさん　どうもです。

他の仕事でこちらにお邪魔できず、お返事が遅くなり大変申し訳ありません。

召集通知に「ただし、既存株主より申出があればボス200株を持株比率に応じ、株式の発行を受け入れる。」と記載します。
そして、議事録には決定事項のみを記載します。

皆さまのおかげで、何とか増資手続きを行えそうです。
本当に、本当にありがとうございました。心より感謝しております。

今後ともよろしくお願いいたします。

返信

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そして、２通目に対して


いま、ボスに仮の書類を提出したところ、
-----------------------------------------------------------
発行株式数　400株
引受人　ボス　200株
　　　　Ｇさん　200株

ただし、株主の申出が合った場合は株主比率に応じた株式の発行を受け入れる。　

-----------------------------------------------------------

としたいと言い出しました。つまり、株主からの申出が合った場合は、その申出に応じ、なければボス200株、Ｇさん200株での引受とするんだと・・・。

上記のようなかたちで、議事録や招集通知に記載するだけでも良いのでしょうか？？？？


なるほど。ただし、厳密に言えば、Ｇさんは新株主なので、
Ｇさんを含めると株主比率に応じたことにはならないので、
おっしゃる趣旨は、Ｇさん以外は、持ち株比率に応じて
と言うことですよね。

実は、この場合も、「第三者割当増資」に該当します。

で、招集通知にはそのように記載しても良いですが、
取締役会や株主総会の議事録にそのまま書くと登記申請上
面倒なことになるので、最終的にどうのようになったのか
ということを、はじめから、取締役会と株主総会の議事録
に記載した方がいいと思います。

たとえ、議事録と決議（決定）時点の日付の順序が違っても、
そのようにした方がいいと思います。


ふと思ったのですが、これって第三者割当ではなく、「一般募集」の新株発行になるのでしょうか・・・？


一般募集は、たぶん、不特定多数からの募集を意味すると
思います。つまり、「だれか、引き受けてくれませんか〜」
というものです。

この場合には、すでに決まった人の中で、割り当てるという
ことになりますので、「第三者割当増資」ということに
なると思います。

そして、２通目に対して


いま、ボスに仮の書類を提出したところ、
-----------------------------------------------------------
発行株式数　400株
引受人　ボス　200株
　　　　Ｇさん　200株

ただし、株主の申出が合った場合は株主比率に応じた株式の発行を受け入れる。　

-----------------------------------------------------------

としたいと言い出しました。つまり、株主からの申出が合った場合は、その申出に応じ、なければボス200株、Ｇさん200株での引受とするんだと・・・。

上記のようなかたちで、議事録や招集通知に記載するだけでも良いのでしょうか？？？？


なるほど。ただし、厳密に言えば、Ｇさんは新株主なので、
Ｇさんを含めると株主比率に応じたことにはならないので、
おっしゃる趣旨は、Ｇさん以外は、持ち株比率に応じて
と言うことですよね。

実は、この場合も、「第三者割当増資」に該当します。

で、招集通知にはそのように記載しても良いですが、
取締役会や株主総会の議事録にそのまま書くと登記申請上
面倒なことになるので、最終的にどうのようになったのか
ということを、はじめから、取締役会と株主総会の議事録
に記載した方がいいと思います。

たとえ、議事録と決議（決定）時点の日付の順序が違っても、
そのようにした方がいいと思います。


ふと思ったのですが、これって第三者割当ではなく、「一般募集」の新株発行になるのでしょうか・・・？


一般募集は、たぶん、不特定多数からの募集を意味すると
思います。つまり、「だれか、引き受けてくれませんか〜」
というものです。

この場合には、すでに決まった人の中で、割り当てるという
ことになりますので、「第三者割当増資」ということに
なると思います。

返信

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こんにちは。

>ありがとうございます。期間短縮の同意書でよかったんですね。
>てっきり、『株主総会開催の承諾書』という決まったフォーマッ>トがあるのかと思っていました。

いえいえ、今回は、株主総会を招集手続を経ないで
行うことについての同意書だと思いますので、
期間短縮の同意書とは違うと思います。

ただ、参考にして、手直ししたということです。

しかし、komomoさんの文章をよく見ると

>2）招集通知・期間短縮同意書・委任状等の必要書類をFAXで送付
>するので、サインをして一度FAXで返送して欲しい。とお願いし
>ます。

と招集通知が入っていますので、期間短縮同意書を
利用すればいいと思います。

まとめると、

・僕は、株主総会開催にあたって、法律上の手続を
　経ずに開催する同意書のことを意味していた。
・しかし、komomoさんは招集通知を発行するので、
　その場合は、おっしゃるとおり、期間短縮同意書を
　使用することになると思う。

です。

こんにちは。

>ありがとうございます。期間短縮の同意書でよかったんですね。
>てっきり、『株主総会開催の承諾書』という決まったフォーマッ>トがあるのかと思っていました。

いえいえ、今回は、株主総会を招集手続を経ないで
行うことについての同意書だと思いますので、
期間短縮の同意書とは違うと思います。

ただ、参考にして、手直ししたということです。

しかし、komomoさんの文章をよく見ると

>2）招集通知・期間短縮同意書・委任状等の必要書類をFAXで送付
>するので、サインをして一度FAXで返送して欲しい。とお願いし
>ます。

と招集通知が入っていますので、期間短縮同意書を
利用すればいいと思います。

まとめると、

・僕は、株主総会開催にあたって、法律上の手続を
　経ずに開催する同意書のことを意味していた。
・しかし、komomoさんは招集通知を発行するので、
　その場合は、おっしゃるとおり、期間短縮同意書を
　使用することになると思う。

です。

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いま、ボスに仮の書類を提出したところ、
-----------------------------------------------------------
発行株式数　400株
引受人　ボス　200株
　　　　Ｇさん　200株

ただし、株主の申出が合った場合は株主比率に応じた株式の発行を受け入れる。　

-----------------------------------------------------------

としたいと言い出しました。つまり、株主からの申出が合った場合は、その申出に応じ、なければボス200株、Ｇさん200株での引受とするんだと・・・。

上記のようなかたちで、議事録や招集通知に記載するだけでも良いのでしょうか？？？？


ふと思ったのですが、これって第三者割当ではなく、「一般募集」の新株発行になるのでしょうか・・・？


申し訳ありませんが、もう少しお付き合いくださいませ。

何卒、よろしくお願いいたします。m(_　_)m

いま、ボスに仮の書類を提出したところ、
-----------------------------------------------------------
発行株式数　400株
引受人　ボス　200株
　　　　Ｇさん　200株

ただし、株主の申出が合った場合は株主比率に応じた株式の発行を受け入れる。　

-----------------------------------------------------------

としたいと言い出しました。つまり、株主からの申出が合った場合は、その申出に応じ、なければボス200株、Ｇさん200株での引受とするんだと・・・。

上記のようなかたちで、議事録や招集通知に記載するだけでも良いのでしょうか？？？？


ふと思ったのですが、これって第三者割当ではなく、「一般募集」の新株発行になるのでしょうか・・・？


申し訳ありませんが、もう少しお付き合いくださいませ。

何卒、よろしくお願いいたします。m(_　_)m

返信

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kuroさん　こんにちは。

ありがとうございます。期間短縮の同意書でよかったんですね。
てっきり、『株主総会開催の承諾書』という決まったフォーマットがあるのかと思っていました。

各株主には、
1）電話で至急資金調達したい旨を伝え、株主総会開催の承諾を得ます。
　※開催日は、銀行の事前準備終了の知らせが来たらもう一度ご連絡します。

2）招集通知・期間短縮同意書・委任状等の必要書類をFAXで送付するので、サインをして一度FAXで返送して欲しい。とお願いします。

3）後日、書類を郵送で送ってください。とお願いします。


上記の3項目を招集通知業務として行いたいと思います。
これで、開催期間までの期間短縮・発行期間の短縮が合法に行えますよね・・・？

kuroさん　こんにちは。

ありがとうございます。期間短縮の同意書でよかったんですね。
てっきり、『株主総会開催の承諾書』という決まったフォーマットがあるのかと思っていました。

各株主には、
1）電話で至急資金調達したい旨を伝え、株主総会開催の承諾を得ます。
　※開催日は、銀行の事前準備終了の知らせが来たらもう一度ご連絡します。

2）招集通知・期間短縮同意書・委任状等の必要書類をFAXで送付するので、サインをして一度FAXで返送して欲しい。とお願いします。

3）後日、書類を郵送で送ってください。とお願いします。


上記の3項目を招集通知業務として行いたいと思います。
これで、開催期間までの期間短縮・発行期間の短縮が合法に行えますよね・・・？

返信

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こんばんは。

霧が晴れてきた感じと言うことで、ちょっと
安心しました。

「株主総会開催の承諾書」というのは、実は、
o_kさんがどのことを言っているのかちょっと
分からない状況なのですが、たぶん、株主全員が
招集手続を行わずに株主総会を行うことの同意書
のことかなと思います。

これに関するフォーマットがどのようなものか
手元にないのですが、

http://members.at.infoseek.co.jp/PEF03/page035.html

と条文を参考にすると、次のような感じになるかなと
思います。

-----------------------------------------------------
臨時株主総会開催に関する同意書


　株式会社おたすけ帳が平成１７年１０月２７日開催の
取締役会決議に基づいて臨時株主総会を開催するにあたり、
商法に定める招集手続を経ないで開催することについて
同意します。

平成１７年１１月××日
-----------------------------------------------------

とでもなるのでしょうか。

他に気の利いた物をご存じの方がいらっしゃればいいので
すが、そのような物もなく、登記に使用しなければ、
上記の様な感じでいいかなと思います。

もし、無いとは思いますが、登記申請に使用されるのであれば
もう少し検討や確認が必要かなと思います。

こんばんは。

霧が晴れてきた感じと言うことで、ちょっと
安心しました。

「株主総会開催の承諾書」というのは、実は、
o_kさんがどのことを言っているのかちょっと
分からない状況なのですが、たぶん、株主全員が
招集手続を行わずに株主総会を行うことの同意書
のことかなと思います。

これに関するフォーマットがどのようなものか
手元にないのですが、

http://members.at.infoseek.co.jp/PEF03/page035.html

と条文を参考にすると、次のような感じになるかなと
思います。

-----------------------------------------------------
臨時株主総会開催に関する同意書


　株式会社おたすけ帳が平成１７年１０月２７日開催の
取締役会決議に基づいて臨時株主総会を開催するにあたり、
商法に定める招集手続を経ないで開催することについて
同意します。

平成１７年１１月××日
-----------------------------------------------------

とでもなるのでしょうか。

他に気の利いた物をご存じの方がいらっしゃればいいので
すが、そのような物もなく、登記に使用しなければ、
上記の様な感じでいいかなと思います。

もし、無いとは思いますが、登記申請に使用されるのであれば
もう少し検討や確認が必要かなと思います。

返信

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早速のお返事ありがとうございます。

だんだんと増資手続きの謎or疑問が解決できて、目の前にあった霧が晴れてきた感じがします。

もう一つ質問いいですか？

株主総会開催の承諾書のフォーマットが良く分からないのですが、何か良いものをご存知ではありませんか？

もしご存知でしたら教えてください。よろしくお願いいたします。

早速のお返事ありがとうございます。

だんだんと増資手続きの謎or疑問が解決できて、目の前にあった霧が晴れてきた感じがします。

もう一つ質問いいですか？

株主総会開催の承諾書のフォーマットが良く分からないのですが、何か良いものをご存知ではありませんか？

もしご存知でしたら教えてください。よろしくお願いいたします。

返信

編集

こんにちは。

以前、外国人が取締役になっている会社で、その外国人は
ほとんど海外にいるケースがありました。
この役員変更の登記において、ＦＡＸの議事録は可能か？
と聞いたら、ちょっと難しいと言われてしまいました。

この「難しい」というのは、お役所言葉で、権威ある
裁判や上級官庁の許可が無いと、ダメという意味だと
思います。

なので、登記申請書の添付資料として、ＦＡＸ（又は、
そのコピー）では、受理されないと思いますので、
添付するのであれば、きちんと原本というか、朱肉で
押印された書類が必要となると思います。

もちろん、一旦ＦＡＸで受け取った上で、後日、原本を
回収した、その原本を添付するのであれば、問題ないと
思います。


で、書類の効力についてですが、よく分かりませんが、
基本的には問題ないと思います（登記申請に利用出来ない
としても）。

ただ、原本の方が安心というのは確かで、ＦＡＸだと、
「原本はないのですか？」「ないです。ＦＡＸです。」
「あ、そう。。。」という感じにはなりそうです。
今回の場合、関係者で問題にならなそう、全員が理解を
示してくれているということであれば、ＦＡＸで構わない
とおもいます。

まとめると、

・ＦＡＸでも当事者間での効力は、たぶん、ありそう。
・ただし、ＦＡＸを添付する登記申請は、認められない
　可能性大。
・登記申請に添付するのであれば、原本を回収する必要が
　ありそう。
・登記申請に添付しないのであれば、ＦＡＸで構わないと
　思う。

このような、感じかなと思います。

こんにちは。

以前、外国人が取締役になっている会社で、その外国人は
ほとんど海外にいるケースがありました。
この役員変更の登記において、ＦＡＸの議事録は可能か？
と聞いたら、ちょっと難しいと言われてしまいました。

この「難しい」というのは、お役所言葉で、権威ある
裁判や上級官庁の許可が無いと、ダメという意味だと
思います。

なので、登記申請書の添付資料として、ＦＡＸ（又は、
そのコピー）では、受理されないと思いますので、
添付するのであれば、きちんと原本というか、朱肉で
押印された書類が必要となると思います。

もちろん、一旦ＦＡＸで受け取った上で、後日、原本を
回収した、その原本を添付するのであれば、問題ないと
思います。


で、書類の効力についてですが、よく分かりませんが、
基本的には問題ないと思います（登記申請に利用出来ない
としても）。

ただ、原本の方が安心というのは確かで、ＦＡＸだと、
「原本はないのですか？」「ないです。ＦＡＸです。」
「あ、そう。。。」という感じにはなりそうです。
今回の場合、関係者で問題にならなそう、全員が理解を
示してくれているということであれば、ＦＡＸで構わない
とおもいます。

まとめると、

・ＦＡＸでも当事者間での効力は、たぶん、ありそう。
・ただし、ＦＡＸを添付する登記申請は、認められない
　可能性大。
・登記申請に添付するのであれば、原本を回収する必要が
　ありそう。
・登記申請に添付しないのであれば、ＦＡＸで構わないと
　思う。

このような、感じかなと思います。

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>万一、登記申請書に添付する場合には、ＦＡＸでの
回収では認められません。

以前、o_kさんの投稿にFAXで必要書類(期間短縮同意書＆委任状）を送付･回収が可能だと書いてあったと思うのですが・・・。
総会を行うには、FAXで送付・回収した書類でも問題はなく(効力を持つ。）、登記申請書に添付する場合は認められないということですか？それとも、FAXで送付・回収した書類自体に効力がないということですか？
http://www.otasuke.ne.jp/modules/newbb/viewtopic.php?viewmode=thread&topic_id=3047&forum=1&post_id=12897#12897

＞それぞれが、２週間空いているので、期間短縮同意書は
登記申請書に添付しなくても受理されると思います。

とのことなので、添付しない方向で考えていますが、一応確認の為、質問させてください。

もし仮に申請書に添付する場合、FAXで送付し、署名・捺印のうえ原本を郵便で回収すれば申請書に添付する書類として認められるのですか？

>万一、登記申請書に添付する場合には、ＦＡＸでの
回収では認められません。

以前、o_kさんの投稿にFAXで必要書類(期間短縮同意書＆委任状）を送付･回収が可能だと書いてあったと思うのですが・・・。
総会を行うには、FAXで送付・回収した書類でも問題はなく(効力を持つ。）、登記申請書に添付する場合は認められないということですか？それとも、FAXで送付・回収した書類自体に効力がないということですか？
http://www.otasuke.ne.jp/modules/newbb/viewtopic.php?viewmode=thread&topic_id=3047&forum=1&post_id=12897#12897

＞それぞれが、２週間空いているので、期間短縮同意書は
登記申請書に添付しなくても受理されると思います。

とのことなので、添付しない方向で考えていますが、一応確認の為、質問させてください。

もし仮に申請書に添付する場合、FAXで送付し、署名・捺印のうえ原本を郵便で回収すれば申請書に添付する書類として認められるのですか？

返信

編集

こんばんは。


11/7　　・銀行へ事前申込
　　　　・各株主へTELで招集通知(会日は、「銀行の事前審査が　　　　　終了次第開催する。」と伝えます。）
　　　　・期間短縮同意書＆委任状などをFAXにて送付&回収


取締役会〜株主総会
取締役会〜払込期日
それぞれが、２週間空いているので、期間短縮同意書は
登記申請書に添付しなくても受理されると思います。

そのようにされるのが、現状に合っていると思います
が、万一、登記申請書に添付する場合には、ＦＡＸでの
回収では認められません。そうはしないと思いますが。


株式の申込期日はいつ頃に設定するのが良いのでしょうか？


第三者割り当て増資の場合に、申込期日がないものを
見たような気がするのですが、o_kさんが紹介して頂いた
ＨＰでは、次のような記載があります。

10．申込期日（1日の場合）
　　平成15年　月　日
　　　（2日以上になる場合は以下のとおり）
　　申込期間
　　平成15年　月　日から平成15年　月　日まで

というように、１日でも良さそうですが、なんか
気持ち悪いと言うようであれば、

「平成１７年１１月１２日〜平成１７年１１月１３日」
としてみてもいいかもしれません。

あと、もう少し！がんばってくださいね。

それと、書類だけであれば、事前に作成することも
可能ですので、ご自身で登記申請まで行うのであれば、
落ち着いたところを見計らって、法務局で書類の
チェックだけでもしてもらってもいいかもしれませんね。

そうすれば、ちょっとは、安心しますし。

こんばんは。


11/7　　・銀行へ事前申込
　　　　・各株主へTELで招集通知(会日は、「銀行の事前審査が　　　　　終了次第開催する。」と伝えます。）
　　　　・期間短縮同意書＆委任状などをFAXにて送付&回収


取締役会〜株主総会
取締役会〜払込期日
それぞれが、２週間空いているので、期間短縮同意書は
登記申請書に添付しなくても受理されると思います。

そのようにされるのが、現状に合っていると思います
が、万一、登記申請書に添付する場合には、ＦＡＸでの
回収では認められません。そうはしないと思いますが。


株式の申込期日はいつ頃に設定するのが良いのでしょうか？


第三者割り当て増資の場合に、申込期日がないものを
見たような気がするのですが、o_kさんが紹介して頂いた
ＨＰでは、次のような記載があります。

10．申込期日（1日の場合）
　　平成15年　月　日
　　　（2日以上になる場合は以下のとおり）
　　申込期間
　　平成15年　月　日から平成15年　月　日まで

というように、１日でも良さそうですが、なんか
気持ち悪いと言うようであれば、

「平成１７年１１月１２日〜平成１７年１１月１３日」
としてみてもいいかもしれません。

あと、もう少し！がんばってくださいね。

それと、書類だけであれば、事前に作成することも
可能ですので、ご自身で登記申請まで行うのであれば、
落ち着いたところを見計らって、法務局で書類の
チェックだけでもしてもらってもいいかもしれませんね。

そうすれば、ちょっとは、安心しますし。

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o_kさん　kuroさん　こんばんわ。

o_kさんへ
投稿を控えるなどと仰らないでくださいませ。私自身が『第三者割当による増資手続き』に関して、あまりにも無知な為に、疑問や混乱が生じているだけのことです。
o_kさんやkuroさんの投稿には大変感謝しております。これからもご教授よろしくお願いいたします。

さて、お二人の意見から私なりに考えたスケジュールを・・・。
(かなり、強攻策かもしれませんので、）問題点を指摘してくださると有り難いです。

10/27　 ・取締役会(を開いたことにして）議事録を作成

11/7　　・銀行へ事前申込
　　　　・各株主へTELで招集通知(会日は、「銀行の事前審査が　　　　　終了次第開催する。」と伝えます。）
　　　　・期間短縮同意書＆委任状などをFAXにて送付&回収

11/11　 ・株主総会(銀行の事前準備も終わっているはず。）
　　　　・決議通知を発送

11/14　 ・払込期日

11/15 　・払込証明書発行
　　　　　　　↓
　　　　　変更登記申請


かなり無理がありますかねぇ？？？？
まぁ、新株主Ｇさんの資金の都合もありますし、こんな流れで日にちの調整をすればよいかなぁ。と・・・。

あと、株式の申込期日はいつ頃に設定するのが良いのでしょうか？申込期日と払込期日は、同じ日でも良いですか？？

よろしくお願いいたします。

o_kさん　kuroさん　こんばんわ。

o_kさんへ
投稿を控えるなどと仰らないでくださいませ。私自身が『第三者割当による増資手続き』に関して、あまりにも無知な為に、疑問や混乱が生じているだけのことです。
o_kさんやkuroさんの投稿には大変感謝しております。これからもご教授よろしくお願いいたします。

さて、お二人の意見から私なりに考えたスケジュールを・・・。
(かなり、強攻策かもしれませんので、）問題点を指摘してくださると有り難いです。

10/27　 ・取締役会(を開いたことにして）議事録を作成

11/7　　・銀行へ事前申込
　　　　・各株主へTELで招集通知(会日は、「銀行の事前審査が　　　　　終了次第開催する。」と伝えます。）
　　　　・期間短縮同意書＆委任状などをFAXにて送付&回収

11/11　 ・株主総会(銀行の事前準備も終わっているはず。）
　　　　・決議通知を発送

11/14　 ・払込期日

11/15 　・払込証明書発行
　　　　　　　↓
　　　　　変更登記申請


かなり無理がありますかねぇ？？？？
まぁ、新株主Ｇさんの資金の都合もありますし、こんな流れで日にちの調整をすればよいかなぁ。と・・・。

あと、株式の申込期日はいつ頃に設定するのが良いのでしょうか？申込期日と払込期日は、同じ日でも良いですか？？

よろしくお願いいたします。

返信

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ああ、それは、隠れた前提があるからです。

komomoさんのご希望は、
出来るだけ法令に従った手順をおこないたいこと、
および、早期に手続きをおこないたいこと、
このふたつだとお見受けいたしました。

２日の投稿は、komomoさんが出来るだけ法規に則った手順を
希望なさっている意図を強く感じたため、そちらに照準を合わせました。

他方、３日の投稿は、komomoさんのご希望のうち、
早期の手続きのご希望がさらに強くなっている、
そう思われましたため、そちらにより照準を合わせたものです。

これに加えて、３日の投稿の背後には、土台があります。

株主総会や取締役会の手続きミスに関する色々な判例を見ていると、
手続きに不備があっても、重要なポイントをきちんと押さえていたり
不備が積み重なっていなかったりした場合には、
だいたいセーフとなっております。
（ゆるく認められている、というのは、ここから出てきた表現です。）
（他に、目的などもセーフ・アウトの判断材料となります。）

そこで、
あちらでテキトーこいたらこちらはある程度きちんとすることにより、
手続きの不備の散らばり具合についてバランスを取ってみたアイディアの
一例を出してみよう、と決めました。

いちおう、そこまで考えた上で、
ご希望に応じて提案を修正してみたつもり、でおりました。

ただ、このような前提をきちんと示さなければ、
話にブレがある、あるいは節操が無い、
確かにそのように思われてしまいますね。

申し訳ありませんでした。

あるいは、komomoさんの真のご希望は、
裁判所が法令をベースにしてＯＫと認めた事例の積み重ねの範囲
に収まる早期手続き、
ではなく、
法令で明示されている定めの範囲に収まる早期手続き、
だったのかもしれません。

そうであれば私の読み違いであり、お詫びの言葉もございません。

最後に、komomoさん、
きちんとした手続きと素早い手続きとは、相反する場面が多いものです。
その点をご留意なさって、手続きをお決めになってください。
どうしても不安があれば、専門家へご相談なさっても良いでしょうね。

※　読み返してみますと、
　　幾度かあります混乱のいずれにおいても
　　私の投稿が引き金となっているように感じました。
　　さらなる混乱を起こさないため、この件に関するこれ以上の投稿は
　　控えようと思っております。

ああ、それは、隠れた前提があるからです。

komomoさんのご希望は、
出来るだけ法令に従った手順をおこないたいこと、
および、早期に手続きをおこないたいこと、
このふたつだとお見受けいたしました。

２日の投稿は、komomoさんが出来るだけ法規に則った手順を
希望なさっている意図を強く感じたため、そちらに照準を合わせました。

他方、３日の投稿は、komomoさんのご希望のうち、
早期の手続きのご希望がさらに強くなっている、
そう思われましたため、そちらにより照準を合わせたものです。

これに加えて、３日の投稿の背後には、土台があります。

株主総会や取締役会の手続きミスに関する色々な判例を見ていると、
手続きに不備があっても、重要なポイントをきちんと押さえていたり
不備が積み重なっていなかったりした場合には、
だいたいセーフとなっております。
（ゆるく認められている、というのは、ここから出てきた表現です。）
（他に、目的などもセーフ・アウトの判断材料となります。）

そこで、
あちらでテキトーこいたらこちらはある程度きちんとすることにより、
手続きの不備の散らばり具合についてバランスを取ってみたアイディアの
一例を出してみよう、と決めました。

いちおう、そこまで考えた上で、
ご希望に応じて提案を修正してみたつもり、でおりました。

ただ、このような前提をきちんと示さなければ、
話にブレがある、あるいは節操が無い、
確かにそのように思われてしまいますね。

申し訳ありませんでした。

あるいは、komomoさんの真のご希望は、
裁判所が法令をベースにしてＯＫと認めた事例の積み重ねの範囲
に収まる早期手続き、
ではなく、
法令で明示されている定めの範囲に収まる早期手続き、
だったのかもしれません。

そうであれば私の読み違いであり、お詫びの言葉もございません。

最後に、komomoさん、
きちんとした手続きと素早い手続きとは、相反する場面が多いものです。
その点をご留意なさって、手続きをお決めになってください。
どうしても不安があれば、専門家へご相談なさっても良いでしょうね。

※　読み返してみますと、
　　幾度かあります混乱のいずれにおいても
　　私の投稿が引き金となっているように感じました。
　　さらなる混乱を起こさないため、この件に関するこれ以上の投稿は
　　控えようと思っております。

返信

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こんばんは。

o_kさんのコメントで、

>2005-11-2 2:51
>しかし、今回の第三者割当増資の場合には、
>新株発行事項の公示（通知または公告）をしなければなりませ
>ん。

　　　　↓

>2005-11-3 2:29
>公示については、省略しても大丈夫とは思います。
>ただ、（上に記した手順の場合は特に、）

となっていますが、１日も立たないうちにです。
う〜ん。。。。

（ひとりごと始）
これが、いらないと言うことになり、取締役会も
開いたことにすればよい、とするのであれば、
公示期間短縮の同意書も不要としてしまえば、
いいのにと。そもそも公示も省略してもいいと
言っているのであれば、なおさら。。。
ごにょごにょごにょ。

あ〜、komomoさんが混乱していないことを
祈るのみです〜。
（ひとりごと終）

ただ、特別利害関係人については、ありがとうござい
ました。

特別利害関係人になる場合に、議長でいることも
難しいようなので、次のようなＨＰが議事録の記載事項
として、参考になると思います。

http://www.yajima.shibuya.tokyo.jp/business/gijiroku/b1_5.shtml

本当に情報量が多くなってきてしまいました。

とりあえず、komomoさんが、まだ、解決できない点が
ありましたら、書き込んで頂ければと思います。

こんばんは。

o_kさんのコメントで、

>2005-11-2 2:51
>しかし、今回の第三者割当増資の場合には、
>新株発行事項の公示（通知または公告）をしなければなりませ
>ん。

　　　　↓

>2005-11-3 2:29
>公示については、省略しても大丈夫とは思います。
>ただ、（上に記した手順の場合は特に、）

となっていますが、１日も立たないうちにです。
う〜ん。。。。

（ひとりごと始）
これが、いらないと言うことになり、取締役会も
開いたことにすればよい、とするのであれば、
公示期間短縮の同意書も不要としてしまえば、
いいのにと。そもそも公示も省略してもいいと
言っているのであれば、なおさら。。。
ごにょごにょごにょ。

あ〜、komomoさんが混乱していないことを
祈るのみです〜。
（ひとりごと終）

ただ、特別利害関係人については、ありがとうござい
ました。

特別利害関係人になる場合に、議長でいることも
難しいようなので、次のようなＨＰが議事録の記載事項
として、参考になると思います。

http://www.yajima.shibuya.tokyo.jp/business/gijiroku/b1_5.shtml

本当に情報量が多くなってきてしまいました。

とりあえず、komomoさんが、まだ、解決できない点が
ありましたら、書き込んで頂ければと思います。

返信

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さて、手続き早期終了のアイディアを並べてみます。
あくまでも一例でありアイディアである点、ご承知置き下さい。

まず、取締役会。
ぶっちゃけ、開いたことにしてしまいましょう。
議事録なんざ後から作れるので、これは後回し。
もしも不安でしたら、取締役会を実際に開いて決議を得てしまえば十分です。
社内に全取締役がいるなら、５分もあれば出来ることでしょう。
後追いで議事録等を作成するのをお忘れなく！
そして、この方法でいくと決めたのならばすぐに、
払込取扱銀行の事前審査を申し出ます。審査終了日を押さえておきましょう。
財務状態が悪化していることを隠すつもりが無ければ、
急ぎ資本増強をしたい旨強調すると、期間短縮に手を貸してくれるかもしれません。
（kuroさんのご投稿によれば、普通に依頼しても期間短縮に耳を貸しそうですね。）

次に、株主総会召集。
郵送なんて悠長なことは考えず、
電話・ＥメールとＦＡＸを活用してはいかがでしょうか。

まず各株主へ、電話やＥメールで、
召集通知記載事項と同等の内容および早急に手続きを済ませたい旨を伝え、
出来る限りの協力を要請し取り付けます。
委任状の要請も忘れずに。

間を置かずに必要書類をＦＡＸします。
具体的には、株主総会開催の承諾書・公示期間短縮同意書・委任状の３通、
（形式にこだわらないのならば、３通をまとめて１枚にしても大丈夫でしょう。
　その場合、株主の記名押印欄はいちおう、
　それぞれの場所に計３ヶ所用意しておくのがベターです。）
および召集通知の記載事項と同様の情報（第三者割当の対象者氏名など）
を記した参考文書、
あたりになりましょう。
文書はそれぞれ、あと書き込むのは日付と記名押印だけ、という状態にまで
きっちり固めておくと、株主からの回答も早くなるでしょう。
開催承諾書さえあれば、召集通知も召集通知期間短縮同意書も不要となります。
開催日は、払込取扱銀行の事前審査期間明けすぐとしておきます。
ＦＡＸした文書の原本も、保存しておくのが良いでしょう。

そして、３つの文書に日付記入・記名押印していただいたものを、
折り返しＦＡＸしていただくことになります。
頂戴したら日付欄の記入をチェックするのが良いでしょう。
ＦＡＸではどうしても心配ということであれば、
株主さんからの折り返し文書を後日郵送していただくか、または、
やはり後日、赤印入りの各文書を用意すれば十分だと思います。

そして株主総会。
社長以外の全員から委任状をもらえたとしたら、
これも実質的に開催不要です。
（社長が賛成に回るのは目に見えているから。）
後追いで「決議した」旨の文書を作成することになります。


これなら、大丈夫そうな範囲内で、かなりスピーディに作業が出来るかと思います。

なお、上に挙げました手順は、かなりイレギュラー対応でもありますため、
実際におこなったことがあるわけではありません。
一部机上の空論となりかねないものが混じっているかもしれません。
この点、お詫びいたします。

ただ、既存株主に不利益が無ければ、
あるいは不利益があっても軽いものであれば、
たとえ裁判沙汰になったとしてもＯＫとなる見込み大です。
安心し切っていい、とは申しませんが、
不安にならなくても大丈夫、と言えます。


※　公示については、省略しても大丈夫とは思います。
　　ただ、（上に記した手順の場合は特に、）
　　その他の部分でかなりはしょるため、
　　万が一に備えて
　　「この点はちゃんとやっている」
　　と見せる部分を作っておいたほうが良いと考えています。
　　そのため、公示に関する手続きもしておくのがベターかなぁ、と。

さて、手続き早期終了のアイディアを並べてみます。
あくまでも一例でありアイディアである点、ご承知置き下さい。

まず、取締役会。
ぶっちゃけ、開いたことにしてしまいましょう。
議事録なんざ後から作れるので、これは後回し。
もしも不安でしたら、取締役会を実際に開いて決議を得てしまえば十分です。
社内に全取締役がいるなら、５分もあれば出来ることでしょう。
後追いで議事録等を作成するのをお忘れなく！
そして、この方法でいくと決めたのならばすぐに、
払込取扱銀行の事前審査を申し出ます。審査終了日を押さえておきましょう。
財務状態が悪化していることを隠すつもりが無ければ、
急ぎ資本増強をしたい旨強調すると、期間短縮に手を貸してくれるかもしれません。
（kuroさんのご投稿によれば、普通に依頼しても期間短縮に耳を貸しそうですね。）

次に、株主総会召集。
郵送なんて悠長なことは考えず、
電話・ＥメールとＦＡＸを活用してはいかがでしょうか。

まず各株主へ、電話やＥメールで、
召集通知記載事項と同等の内容および早急に手続きを済ませたい旨を伝え、
出来る限りの協力を要請し取り付けます。
委任状の要請も忘れずに。

間を置かずに必要書類をＦＡＸします。
具体的には、株主総会開催の承諾書・公示期間短縮同意書・委任状の３通、
（形式にこだわらないのならば、３通をまとめて１枚にしても大丈夫でしょう。
　その場合、株主の記名押印欄はいちおう、
　それぞれの場所に計３ヶ所用意しておくのがベターです。）
および召集通知の記載事項と同様の情報（第三者割当の対象者氏名など）
を記した参考文書、
あたりになりましょう。
文書はそれぞれ、あと書き込むのは日付と記名押印だけ、という状態にまで
きっちり固めておくと、株主からの回答も早くなるでしょう。
開催承諾書さえあれば、召集通知も召集通知期間短縮同意書も不要となります。
開催日は、払込取扱銀行の事前審査期間明けすぐとしておきます。
ＦＡＸした文書の原本も、保存しておくのが良いでしょう。

そして、３つの文書に日付記入・記名押印していただいたものを、
折り返しＦＡＸしていただくことになります。
頂戴したら日付欄の記入をチェックするのが良いでしょう。
ＦＡＸではどうしても心配ということであれば、
株主さんからの折り返し文書を後日郵送していただくか、または、
やはり後日、赤印入りの各文書を用意すれば十分だと思います。

そして株主総会。
社長以外の全員から委任状をもらえたとしたら、
これも実質的に開催不要です。
（社長が賛成に回るのは目に見えているから。）
後追いで「決議した」旨の文書を作成することになります。


これなら、大丈夫そうな範囲内で、かなりスピーディに作業が出来るかと思います。

なお、上に挙げました手順は、かなりイレギュラー対応でもありますため、
実際におこなったことがあるわけではありません。
一部机上の空論となりかねないものが混じっているかもしれません。
この点、お詫びいたします。

ただ、既存株主に不利益が無ければ、
あるいは不利益があっても軽いものであれば、
たとえ裁判沙汰になったとしてもＯＫとなる見込み大です。
安心し切っていい、とは申しませんが、
不安にならなくても大丈夫、と言えます。


※　公示については、省略しても大丈夫とは思います。
　　ただ、（上に記した手順の場合は特に、）
　　その他の部分でかなりはしょるため、
　　万が一に備えて
　　「この点はちゃんとやっている」
　　と見せる部分を作っておいたほうが良いと考えています。
　　そのため、公示に関する手続きもしておくのがベターかなぁ、と。

返信

編集

いざ実践となるとカゲキな手段をつい考えてしまう、o_kです。
kuroさんよりも数段カゲキなので、心構えをしてお読みいただければ幸いです。

という前置きとは裏腹な出だしになりますが、komomoさん、
緊急であるからこそ、まずは肩の力を抜いてくださいね。


さて、最初に、決議参加の可否について。
第三者割当増資を引き受ける社長さんは、
取締役会の決議には参加できません。

これは、決議前の審議の段階から参加できない、その場にいてはいけない、
という意味になります。
もしも議長が社長でいらっしゃるのならば、その審議〜議決のあいだだけ、
社長が退席した上で他の人が議長をします。

なお、取締役会の書面決議は認められていませんから、
実際に会議をした（ように見える書類）という実績が必要です。

あれ？余分なカッコ書きが・・・。

一方で、株主総会へは堂々と参加できます。
その訳は、形としては「禁止されていないから」であり、
実質的には「株主は自分の利益のために行動するものだから」です。

（株主は自分の利益のために行動すると最初から分かっているのに、
　その人に有利になるからと言って特定の株主を会議から排除してしまったら、
　株主でいる意味が無くなってしまいます。
　会社はあくまでも、株主のもの、株主の所有物なんです。）

※　kuroさん：第三者割当を引き受ける取締役は、
　　その事実だけで特別利害関係人になってしまいます。
　　そのため、取締役会決議には参加出来なくなります。

さて、早急にコトを仕上げたいのならば、
取締役会も株主総会も、召集通知ナシでも大丈夫なように出来ること、
書面が必要とされていない場面では、出来るだけ書面無しｏｒ書面後追い
にしてしまうこと、
あらゆる通信手段を利用すること、
既存株主さんたちの信頼を得るように努めること、
を頭に置いて動くと良いように思います。

加えて、取締役会も株主総会も、そして新株発行も、
多少の手続き不備であれば、実は問題ないこと、
これも強調したいところです。
（だからこそ、肩の力を抜いてしまって大丈夫なんです。）

いざ実践となるとカゲキな手段をつい考えてしまう、o_kです。
kuroさんよりも数段カゲキなので、心構えをしてお読みいただければ幸いです。

という前置きとは裏腹な出だしになりますが、komomoさん、
緊急であるからこそ、まずは肩の力を抜いてくださいね。


さて、最初に、決議参加の可否について。
第三者割当増資を引き受ける社長さんは、
取締役会の決議には参加できません。

これは、決議前の審議の段階から参加できない、その場にいてはいけない、
という意味になります。
もしも議長が社長でいらっしゃるのならば、その審議〜議決のあいだだけ、
社長が退席した上で他の人が議長をします。

なお、取締役会の書面決議は認められていませんから、
実際に会議をした（ように見える書類）という実績が必要です。

あれ？余分なカッコ書きが・・・。

一方で、株主総会へは堂々と参加できます。
その訳は、形としては「禁止されていないから」であり、
実質的には「株主は自分の利益のために行動するものだから」です。

（株主は自分の利益のために行動すると最初から分かっているのに、
　その人に有利になるからと言って特定の株主を会議から排除してしまったら、
　株主でいる意味が無くなってしまいます。
　会社はあくまでも、株主のもの、株主の所有物なんです。）

※　kuroさん：第三者割当を引き受ける取締役は、
　　その事実だけで特別利害関係人になってしまいます。
　　そのため、取締役会決議には参加出来なくなります。

さて、早急にコトを仕上げたいのならば、
取締役会も株主総会も、召集通知ナシでも大丈夫なように出来ること、
書面が必要とされていない場面では、出来るだけ書面無しｏｒ書面後追い
にしてしまうこと、
あらゆる通信手段を利用すること、
既存株主さんたちの信頼を得るように努めること、
を頭に置いて動くと良いように思います。

加えて、取締役会も株主総会も、そして新株発行も、
多少の手続き不備であれば、実は問題ないこと、
これも強調したいところです。
（だからこそ、肩の力を抜いてしまって大丈夫なんです。）

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こんばんは。

法務局は次の通りチェックすると思います。

１．取締役会〜株主総会：２週間空いているか
２．取締役会〜払込日：２週間空いているか

ただ、１を満たしていれば、２も当然満たしている
事になると思います。

そこで、簡単にスケジュールを組んでみますと、

１０／１７：取締役会
１１／０４：委任状の発送・回収（手渡し可能な場合）
１１／０７：臨時株主総会
１１／０９：払込日
１１／１０：払込金保管証明・登記申請

というのが一案です。
で、登記上はこれで通ると思います。
もちろん、上記の関する必要書類がそろうことが必要
ですが。

これが、現実にスケジュール通りであれば、期間
短縮の同意書は不要です。

ただし、実際に通知などが遅れていますので、
法的に適切に行おうとすれば、期間短縮の同意書が
必要になります。

同意書の種類は、以前komomoさんが書かれているとおり、
株主総会までの期間短縮と、公示（通知）までの
期間短縮です。これは、o_kさんのかかれたＨＰに
あると思います。

また、その他にも、株式申込証等が必要となりますが。

そして、スケジュールに戻ると、委任状等について
１１／４手渡・回収、１１／７株主総会ですが、
回収に手間取る場合には、１１／７以降の日程が
回収期間を考慮して延長することになると思います。

さて、質問に回答していきますと、
１）上記の感じでいかがでしょうか。
２）インターバルは、何日というのはないと思いますが、
　　こちらの手続き・書類作成に必要な数日が空いていれば
　　いいと思います。
３）こちらについては、難しい部分がありますが、個人的には
　　特別利害関係人にはあたらないと思いますので、決議に
　　参加しても問題ないと思います。

中小企業の実務というか、いい加減といわれれば
それまでですが、株主が同族で、株主間に本当に
争いがないばあいには、銀行への対応を除いて、
今日（１１／２）に、お金はあるので増資したい
言われた場合にも、上記のようなスケジュールで
組んでしまうと言うことは、それなりにあると
思います。

ただし、今回は外部の株主がいらっしゃいますので、
あまりにもいい加減なことはできず、誠意を持って
必要な範囲で対応するということになると思います。

そうなってくると、株主に、委任状と新株発行公示の
期間短縮の同意書はもらっておいた方がいいかも
しれませんね。

また、銀行の対応ですが、１週間もかかるのでしょうか。
僕の経験では、数日前に、払込の保管証明をお願い
するので準備しておいて欲しいとは伝えますが、
大体、１泊ぐらいでお願いしています。
つまり、銀行に預けて、翌日に証明書を受け取ると。

もちろん、この場合の銀行は、会社の取引銀行の
場合で、新規取引銀行は難しいでしょうが。

o_kさんへ
同族会社で、いつも公示をすることを省略していたため、
公示期間については、すっかり、どっかに行って
いました。勉強になりました。ありがとうございます。

こんばんは。

法務局は次の通りチェックすると思います。

１．取締役会〜株主総会：２週間空いているか
２．取締役会〜払込日：２週間空いているか

ただ、１を満たしていれば、２も当然満たしている
事になると思います。

そこで、簡単にスケジュールを組んでみますと、

１０／１７：取締役会
１１／０４：委任状の発送・回収（手渡し可能な場合）
１１／０７：臨時株主総会
１１／０９：払込日
１１／１０：払込金保管証明・登記申請

というのが一案です。
で、登記上はこれで通ると思います。
もちろん、上記の関する必要書類がそろうことが必要
ですが。

これが、現実にスケジュール通りであれば、期間
短縮の同意書は不要です。

ただし、実際に通知などが遅れていますので、
法的に適切に行おうとすれば、期間短縮の同意書が
必要になります。

同意書の種類は、以前komomoさんが書かれているとおり、
株主総会までの期間短縮と、公示（通知）までの
期間短縮です。これは、o_kさんのかかれたＨＰに
あると思います。

また、その他にも、株式申込証等が必要となりますが。

そして、スケジュールに戻ると、委任状等について
１１／４手渡・回収、１１／７株主総会ですが、
回収に手間取る場合には、１１／７以降の日程が
回収期間を考慮して延長することになると思います。

さて、質問に回答していきますと、
１）上記の感じでいかがでしょうか。
２）インターバルは、何日というのはないと思いますが、
　　こちらの手続き・書類作成に必要な数日が空いていれば
　　いいと思います。
３）こちらについては、難しい部分がありますが、個人的には
　　特別利害関係人にはあたらないと思いますので、決議に
　　参加しても問題ないと思います。

中小企業の実務というか、いい加減といわれれば
それまでですが、株主が同族で、株主間に本当に
争いがないばあいには、銀行への対応を除いて、
今日（１１／２）に、お金はあるので増資したい
言われた場合にも、上記のようなスケジュールで
組んでしまうと言うことは、それなりにあると
思います。

ただし、今回は外部の株主がいらっしゃいますので、
あまりにもいい加減なことはできず、誠意を持って
必要な範囲で対応するということになると思います。

そうなってくると、株主に、委任状と新株発行公示の
期間短縮の同意書はもらっておいた方がいいかも
しれませんね。

また、銀行の対応ですが、１週間もかかるのでしょうか。
僕の経験では、数日前に、払込の保管証明をお願い
するので準備しておいて欲しいとは伝えますが、
大体、１泊ぐらいでお願いしています。
つまり、銀行に預けて、翌日に証明書を受け取ると。

もちろん、この場合の銀行は、会社の取引銀行の
場合で、新規取引銀行は難しいでしょうが。

o_kさんへ
同族会社で、いつも公示をすることを省略していたため、
公示期間については、すっかり、どっかに行って
いました。勉強になりました。ありがとうございます。

返信

編集

そうですね。一度整理したいと思います。
(長くなっても、お付き合い下さい。）

1.取締役会開催
　　　　｜
　議事録作成・・・第三者割当(ボス＆Ｇさん）の旨を記載。

2.申込取扱銀行へ事前申込・・・事前審査に1週間かかるそうです。
　株主総会開催の通知の期間短縮同意書発送(取締役会終了後、すぐに）


3.招集通知発送
　　　　｜
　取締役会で承認された内容・新株主名・発行株式数を記載。
　委任状と新株式発行事項通知期間の短縮同意書を同封。

3.株主総会(同日、決議通知発送）
　　　　｜
　議事録作成

4.申込取扱銀行へ株式の申込

5.払込期日

6.新株発行の変更登記(払込期日の翌日より2週間以内）


流れとしては、皆さんからのアドバイスを考慮した結果、上記のように考えています。


とにかく、取締役会から変更登記までの期間を出来る限り短縮したいと考えています。

そこで、質問です。
1）とにかく一番早く出来る方法、流れは？
2）仮に、全株主が期間短縮同意書に同意した場合、各通知発送から何日間のインターバルがあれば良いのか？
3）取締役会および株主総会の決議には、今回新株を割り当てられるボスは参加してはいけないんですよね？


とりあえず、こんな感じですが・・・。
よろしくお願いいたします。

そうですね。一度整理したいと思います。
(長くなっても、お付き合い下さい。）

1.取締役会開催
　　　　｜
　議事録作成・・・第三者割当(ボス＆Ｇさん）の旨を記載。

2.申込取扱銀行へ事前申込・・・事前審査に1週間かかるそうです。
　株主総会開催の通知の期間短縮同意書発送(取締役会終了後、すぐに）


3.招集通知発送
　　　　｜
　取締役会で承認された内容・新株主名・発行株式数を記載。
　委任状と新株式発行事項通知期間の短縮同意書を同封。

3.株主総会(同日、決議通知発送）
　　　　｜
　議事録作成

4.申込取扱銀行へ株式の申込

5.払込期日

6.新株発行の変更登記(払込期日の翌日より2週間以内）


流れとしては、皆さんからのアドバイスを考慮した結果、上記のように考えています。


とにかく、取締役会から変更登記までの期間を出来る限り短縮したいと考えています。

そこで、質問です。
1）とにかく一番早く出来る方法、流れは？
2）仮に、全株主が期間短縮同意書に同意した場合、各通知発送から何日間のインターバルがあれば良いのか？
3）取締役会および株主総会の決議には、今回新株を割り当てられるボスは参加してはいけないんですよね？


とりあえず、こんな感じですが・・・。
よろしくお願いいたします。

返信

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こんにちは。

う〜ん、だんだん情報が多くなってきてしまって
混乱していますよね。
また、混乱させてしまって申し訳ないです。

さて、そんな中、情報ばかり増えても仕方ないので
まず、komomoさんが、現時点で、どのようにしようと
考えているのかを軸にした方が良いと思います。

ということで、分からない部分や不安な部分が
あっても良いので、ここまで、検討したというのを
示して頂けないでしょうか。

宜しくお願い致します。

こんにちは。

う〜ん、だんだん情報が多くなってきてしまって
混乱していますよね。
また、混乱させてしまって申し訳ないです。

さて、そんな中、情報ばかり増えても仕方ないので
まず、komomoさんが、現時点で、どのようにしようと
考えているのかを軸にした方が良いと思います。

ということで、分からない部分や不安な部分が
あっても良いので、ここまで、検討したというのを
示して頂けないでしょうか。

宜しくお願い致します。

返信

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kuroさん　o_kさん　おはようございます。

新株主についての情報記載については、名前・新株の種類、数を記載します。

＞しかし、今回の第三者割当増資の場合には、
新株発行事項の公示（通知または公告）をしなければなりません。

新株発行事項の公示とは・・・？何ですか？
株主総会の招集通知ではいけないのでしょうか？

o_kさんに教えていただいたサイトを見たのですが、私の認識しているものとは違うことばかりで・・・。

まず、招集通知を発行する場合、『譲渡制限のある会社は総会開催までのインターバルを１週間でも良い。』とどこかで見たのですか、必ず２週間必要なのでしょうか？
必要となると、期間短縮同意書を同封し、捺印のうえ返信してもらえば、期間短縮できるということでしょうか？

ちなみに、
・招集通知
・期間短縮同意書(総会開催までの）
・期間短縮同意書(発行事項公示）
・委任状
を同封し各株主に発送。
各書類に捺印・返信してもらえれば、実務的・法的に問題ないのでしょうか？

先程も書きましたが、発行事項の公示とはどのようなものですか？招集通知だけでは、いけないのでしょうか？

周りに頼れる方もおらず、本当に困っています。今すぐにでも、資金が欲しい状況ですので、なるべく期間の短縮をしたいと考えております。よろしくお願いいたします。

kuroさん　o_kさん　おはようございます。

新株主についての情報記載については、名前・新株の種類、数を記載します。

＞しかし、今回の第三者割当増資の場合には、
新株発行事項の公示（通知または公告）をしなければなりません。

新株発行事項の公示とは・・・？何ですか？
株主総会の招集通知ではいけないのでしょうか？

o_kさんに教えていただいたサイトを見たのですが、私の認識しているものとは違うことばかりで・・・。

まず、招集通知を発行する場合、『譲渡制限のある会社は総会開催までのインターバルを１週間でも良い。』とどこかで見たのですか、必ず２週間必要なのでしょうか？
必要となると、期間短縮同意書を同封し、捺印のうえ返信してもらえば、期間短縮できるということでしょうか？

ちなみに、
・招集通知
・期間短縮同意書(総会開催までの）
・期間短縮同意書(発行事項公示）
・委任状
を同封し各株主に発送。
各書類に捺印・返信してもらえれば、実務的・法的に問題ないのでしょうか？

先程も書きましたが、発行事項の公示とはどのようなものですか？招集通知だけでは、いけないのでしょうか？

周りに頼れる方もおらず、本当に困っています。今すぐにでも、資金が欲しい状況ですので、なるべく期間の短縮をしたいと考えております。よろしくお願いいたします。

返信

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私が以下に記す内容は、kuroさんよりもずっとドライかもしれません・・・。


株主総会の召集通知には、商法の条文だけから言えば、
新しい株主の情報について何ら記載する必要がありません。
口頭ベースでの問い合わせなどでも同様です。

ただ、通常は、公示の際に伝達すべき事項に合わせて、
引き受ける者の名と引受株式数とを、
召集通知の中や株主総会の場にて明らかにします。
それ以上の情報については、
個人情報保護や経営面でのメリット・デメリットなども考えた上で、
必要最小限のものを株主総会の場で明らかにすれば十分です。


なお、少し心配になってきたので触れておきますと、
株主総会自体は、召集通知無しでも開くことは出来ます。

しかし、今回の第三者割当増資の場合には、
新株発行事項の公示（通知または公告）をしなければなりません。

そのため、取締役会以降、
株主総会を開くことばかりに気をとられていると、
問題となる恐れがあります。

参考URL：
http://www5b.biglobe.ne.jp/~m-shoshi/topics/topics12.html
http://members.at.infoseek.co.jp/PEF03/page020.html

私が以下に記す内容は、kuroさんよりもずっとドライかもしれません・・・。


株主総会の召集通知には、商法の条文だけから言えば、
新しい株主の情報について何ら記載する必要がありません。
口頭ベースでの問い合わせなどでも同様です。

ただ、通常は、公示の際に伝達すべき事項に合わせて、
引き受ける者の名と引受株式数とを、
召集通知の中や株主総会の場にて明らかにします。
それ以上の情報については、
個人情報保護や経営面でのメリット・デメリットなども考えた上で、
必要最小限のものを株主総会の場で明らかにすれば十分です。


なお、少し心配になってきたので触れておきますと、
株主総会自体は、召集通知無しでも開くことは出来ます。

しかし、今回の第三者割当増資の場合には、
新株発行事項の公示（通知または公告）をしなければなりません。

そのため、取締役会以降、
株主総会を開くことばかりに気をとられていると、
問題となる恐れがあります。

参考URL：
http://www5b.biglobe.ne.jp/~m-shoshi/topics/topics12.html
http://members.at.infoseek.co.jp/PEF03/page020.html

返信

編集

こんばんは。

新株主に関する情報を、既存株主にどの程度知らせたら
ということでしょうが、まずは、増資に関する事項
でいいと思います。

簡単には、議事録に書かなければいけない、増資金額や
氏名ぐらいでしょうか。

後は、株主総会をイメージして頂ければいいんじゃない
でしょうか。

つまり、既存株主が気になった事項があれば、komomoさんが
仲介するかどうかは別として、社長に聞いてもらい、
社長から答えてもらう、という感じで構わないかと思います。

こんばんは。

新株主に関する情報を、既存株主にどの程度知らせたら
ということでしょうが、まずは、増資に関する事項
でいいと思います。

簡単には、議事録に書かなければいけない、増資金額や
氏名ぐらいでしょうか。

後は、株主総会をイメージして頂ければいいんじゃない
でしょうか。

つまり、既存株主が気になった事項があれば、komomoさんが
仲介するかどうかは別として、社長に聞いてもらい、
社長から答えてもらう、という感じで構わないかと思います。

返信

編集

o_kさん、kuroさんこんにちは。

なるほど。実務では招集通知の発送も簡単にしても問題ないのですね。要するに、株主に総会の趣旨を理解していただいて、賛否を問えれば良いのですね。


あと、もう一つ。質問が。。。

今回新株主になる方について、どの程度お知らせすればよいのでしょうか？名前、住所、生年月日などの個人情報やＰｒｅ及び弊社との関係について、どの程度の情報をお伝えすればよいですか？

o_kさん、kuroさんこんにちは。

なるほど。実務では招集通知の発送も簡単にしても問題ないのですね。要するに、株主に総会の趣旨を理解していただいて、賛否を問えれば良いのですね。


あと、もう一つ。質問が。。。

今回新株主になる方について、どの程度お知らせすればよいのでしょうか？名前、住所、生年月日などの個人情報やＰｒｅ及び弊社との関係について、どの程度の情報をお伝えすればよいですか？

返信

編集

o_kさん

そうすると、他の株主に話の筋さえ通しておけば、
また、あまりにも変なことをしなければ、大丈夫
と言うことですね。

ありがとうございました。

o_kさん

そうすると、他の株主に話の筋さえ通しておけば、
また、あまりにも変なことをしなければ、大丈夫
と言うことですね。

ありがとうございました。

返信

編集

えーちなみに、株主総会の召集手続がなってないとする裁判沙汰では、
よほどアホゥで強引なやり方や、
とてもヌルくてダメダメなやり方でない限り、
かなりゆる〜く認められています。

基本的には、どんな形でも結果として株主総会へ参加出来たのなら、
問題なしとされる傾向にあります。

えーちなみに、株主総会の召集手続がなってないとする裁判沙汰では、
よほどアホゥで強引なやり方や、
とてもヌルくてダメダメなやり方でない限り、
かなりゆる〜く認められています。

基本的には、どんな形でも結果として株主総会へ参加出来たのなら、
問題なしとされる傾向にあります。

返信

編集

こんにちは。

>株主全員が集まれば、総会を開催できるとのことですが、
>結局は「会社に来てください。」と伝えなければいけません
>よね？

その通りです。komomoさんも他の株主に連絡する必要性を
感じていらっしゃると思いますので、伝えることは必要です。
ただし、商法上の規定に基づいて、どのような書類を作るか
ということは、あまり考えなくても済むというところです。

念には念を入れるのであれば、「株主総会の開催に同意
します」位の書面に署名して頂くことも考えられますが、
きちんと記録を残してあれば、電話やメールでも構わない
と思います。

つまり、同意の方式について法定のものは無いと言うこと
です。

>出席できない方がいた場合はどうなりますか？

そうですね。全員出席株主総会は、全株主の同意による
株主総会開催の典型的な例だと思いますので、同意自体に
株主の出席は不要の様に読めます。

ただし、決議の方式である書面決議を行いますと、また
法定の手続きである通知が必要であったりしますので、
また、簡単に行いたい場合には、実務的では無くなってきて
しまうと思います。

そこで、１つには、次のようになると思います。

・今回の増資の趣旨の説明をし納得してもらう。
・そのためには、株主総会というものを開かなければ
　ならないことを説明し、その開催について同意してもらう。
・可能であれば、日時を決め、会社に来てもらう。
・来社が不可能であれば、（書面決議は面倒なので）社長に
　議決権行使の代理権付与、いわゆる委任状に署名してもらう。

これであれば、来られない人がいても、なんとか、
招集手続きを経ることなく、適法な株主総会決議を
行うことができます。

それと、株主総会決議があったと見なす方法があります。
条文をみて頂いた方が分かりやすいですが、商法２５３条で、
書面に決議したい内容と賛成する旨を記載した書面に
全株主が署名した場合には、株主総会で決議したものと
みなされます。登記にはこの書面が議事録の代わりに添付
されることになると思います。

難点は全株主の同意が必要であることです。
少数株主が反対するのであれば、先の方法がいいかなと
思います。ただ、その場合には、手続きを経ない総会開催の
同意自体得られないことが考えられますが。

最後に、強引な方法ですが、招集手続きなど、法定を省略し
簡単にこんなもんかな〜程度の書類で郵送し、そして、出席
した人だけの賛成で可決した議事録を作ってしまいます。
そして、登記してしまいます。

つまり、招集手続き・決議方法の間違いについては、
３ヶ月以内に決議の取り消しの訴えを提起しないと
有効な決議になりますので、３ヶ月何もないことを
祈って、過ごすと言うことになります。

あらゆる、反対を押し切って、これをやると本当に強引という
か、人の道に反することになりますが、ちゃんと説明して
いれば、中小企業に置いては、多少実務的な方法と考えても
いいのかなと思ったりもします。

こんにちは。

>株主全員が集まれば、総会を開催できるとのことですが、
>結局は「会社に来てください。」と伝えなければいけません
>よね？

その通りです。komomoさんも他の株主に連絡する必要性を
感じていらっしゃると思いますので、伝えることは必要です。
ただし、商法上の規定に基づいて、どのような書類を作るか
ということは、あまり考えなくても済むというところです。

念には念を入れるのであれば、「株主総会の開催に同意
します」位の書面に署名して頂くことも考えられますが、
きちんと記録を残してあれば、電話やメールでも構わない
と思います。

つまり、同意の方式について法定のものは無いと言うこと
です。

>出席できない方がいた場合はどうなりますか？

そうですね。全員出席株主総会は、全株主の同意による
株主総会開催の典型的な例だと思いますので、同意自体に
株主の出席は不要の様に読めます。

ただし、決議の方式である書面決議を行いますと、また
法定の手続きである通知が必要であったりしますので、
また、簡単に行いたい場合には、実務的では無くなってきて
しまうと思います。

そこで、１つには、次のようになると思います。

・今回の増資の趣旨の説明をし納得してもらう。
・そのためには、株主総会というものを開かなければ
　ならないことを説明し、その開催について同意してもらう。
・可能であれば、日時を決め、会社に来てもらう。
・来社が不可能であれば、（書面決議は面倒なので）社長に
　議決権行使の代理権付与、いわゆる委任状に署名してもらう。

これであれば、来られない人がいても、なんとか、
招集手続きを経ることなく、適法な株主総会決議を
行うことができます。

それと、株主総会決議があったと見なす方法があります。
条文をみて頂いた方が分かりやすいですが、商法２５３条で、
書面に決議したい内容と賛成する旨を記載した書面に
全株主が署名した場合には、株主総会で決議したものと
みなされます。登記にはこの書面が議事録の代わりに添付
されることになると思います。

難点は全株主の同意が必要であることです。
少数株主が反対するのであれば、先の方法がいいかなと
思います。ただ、その場合には、手続きを経ない総会開催の
同意自体得られないことが考えられますが。

最後に、強引な方法ですが、招集手続きなど、法定を省略し
簡単にこんなもんかな〜程度の書類で郵送し、そして、出席
した人だけの賛成で可決した議事録を作ってしまいます。
そして、登記してしまいます。

つまり、招集手続き・決議方法の間違いについては、
３ヶ月以内に決議の取り消しの訴えを提起しないと
有効な決議になりますので、３ヶ月何もないことを
祈って、過ごすと言うことになります。

あらゆる、反対を押し切って、これをやると本当に強引という
か、人の道に反することになりますが、ちゃんと説明して
いれば、中小企業に置いては、多少実務的な方法と考えても
いいのかなと思ったりもします。

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Kuroさん、こんにちは。

社長と新株主以外の株主は、５名おります。

株主全員が集まれば、総会を開催できるとのことですが、結局は「会社に来てください。」と伝えなければいけませんよね？

この伝達方法は、会日の２週間(譲渡制限がある場合は１週間）前に通知を発送する形を取らなくても良いのですか？
例えば、電話やメールなどで、お伝えする形でもかまわないのでしょうか？
その場合、会日の何日前までに株主に連絡をすればよいのでしょうか？

出席できない方がいた場合はどうなりますか？


質問ばかりで申し訳ありませんが、ご教示お願いします。

Kuroさん、こんにちは。

社長と新株主以外の株主は、５名おります。

株主全員が集まれば、総会を開催できるとのことですが、結局は「会社に来てください。」と伝えなければいけませんよね？

この伝達方法は、会日の２週間(譲渡制限がある場合は１週間）前に通知を発送する形を取らなくても良いのですか？
例えば、電話やメールなどで、お伝えする形でもかまわないのでしょうか？
その場合、会日の何日前までに株主に連絡をすればよいのでしょうか？

出席できない方がいた場合はどうなりますか？


質問ばかりで申し訳ありませんが、ご教示お願いします。

返信

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こんばんは。

手続面を固めていらっしゃっていますが、実際に
招集通知が届いたらの対応や展開を検討されて
いますでしょうか。

まずは、社長と新株主以外の株主って何人ぐらいでしょうか。

というのは、ちょっとこんな方法があるよと思っていたのは
「全員出席株主総会」で、招集手続をしていないけれど、
株主が全員集まって、「これから株主総会ですけどいいですね」
といえば、招集通知とかなしで、株主総会を開くことが
できます。


第二百三十六条　総会ハ其ノ総会ニ於テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ全テノ株主ノ同意アルトキハ招集ノ手続ヲ経ズシテ之ヲ開クコトヲ得


なので、人数が２人とか３人であれば、どうせ招集通知を
出して、その後、いろいろと説明するのであれば、
みんなに集まってもらって、現状と趣旨を説明し、
それをそのまま株主総会にして、納得してもらう方法も
あるのでは、と思いますが、いかがでしょうか。

こんばんは。

手続面を固めていらっしゃっていますが、実際に
招集通知が届いたらの対応や展開を検討されて
いますでしょうか。

まずは、社長と新株主以外の株主って何人ぐらいでしょうか。

というのは、ちょっとこんな方法があるよと思っていたのは
「全員出席株主総会」で、招集手続をしていないけれど、
株主が全員集まって、「これから株主総会ですけどいいですね」
といえば、招集通知とかなしで、株主総会を開くことが
できます。


第二百三十六条　総会ハ其ノ総会ニ於テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ全テノ株主ノ同意アルトキハ招集ノ手続ヲ経ズシテ之ヲ開クコトヲ得


なので、人数が２人とか３人であれば、どうせ招集通知を
出して、その後、いろいろと説明するのであれば、
みんなに集まってもらって、現状と趣旨を説明し、
それをそのまま株主総会にして、納得してもらう方法も
あるのでは、と思いますが、いかがでしょうか。

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早速、「第三者割当増資」というキーワードで検索してみました。なんとか、招集通知の雛型を発見して、臨時株主総会の招集通知を作りました。

ここで一つ質問です。

今回のような「第三者割当増資」による臨時株主総会招集通知に、添付する書類は何がありますでしょうか？(定時株主総会のときは、損益計算書・貸借対照表などを同封しますよね。）
いろいろと探してみているのですが、なかなか見つからず困っております。
どなたか、ご存知の方がいらっしゃいましたら教えてください。
よろしくお願いいたします。

早速、「第三者割当増資」というキーワードで検索してみました。なんとか、招集通知の雛型を発見して、臨時株主総会の招集通知を作りました。

ここで一つ質問です。

今回のような「第三者割当増資」による臨時株主総会招集通知に、添付する書類は何がありますでしょうか？(定時株主総会のときは、損益計算書・貸借対照表などを同封しますよね。）
いろいろと探してみているのですが、なかなか見つからず困っております。
どなたか、ご存知の方がいらっしゃいましたら教えてください。
よろしくお願いいたします。

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それからkontaさん、ご丁寧にありがとうございました。
kontaさんとkomomoさんとの肩の力を抜いたやり取りを読みますと、
いつも、私もふんわりした楽しい気分になって参ります。

しかしながら今回の件については、
komomoさんの文面から事態が急を要しそうなこと、
加えて、
komomoさんお勤め先の会社規模（今までの一連の投稿から予想される会社規模）
に対して増資の予定額がかなり大きいことを考えると、
「面白い」（興味を惹かれる）ままに肩の力を抜いて記しては
ちょっと間に合わないように思いました。
そのため、僭越ながら、あのようなことを記してしまいました。

よく言われることでもありますが、
経営者の視点を持つことが、必要だと思います。
一般社員であっても、
当社の経営者なら、私が経営者なら、世の中の経営者なら、
このときどう考えてどう動くのか常に思い浮かべていると、
視野が広がり、いまやっている仕事の位置付けが分かり、
仕事の幅も広がってくるものです。

今回の増資の件についても、経営者の目には、
かなり悩ましい、緊迫した事態に写っているはずです。

今回の増資について私たちも同じ視点から捉えると、
いまどうするのかを真っ先に考え、
新会社法などの後からのものはその後で考える、
そういう順序立てをすることになりそうです。

切迫した状態のときは、
いまの判断を間違わないように気をつけるのが先です。
後からのものは後回しでもいいのです。

私もえらそうなことは言えませんが、前回の舌っ足らずな投稿は、
ここまで思いを巡らせていたものなんです。


さて、最後になってしまいましたが、
新会社法については、そのとおりです。

５月という情報は、ぶっちゃけてしまいますと、
今回の新商法・新会社法を整備した中心メンバーでいらっしゃる江頭さんが、
とあるセミナーでおっしゃっていたものです。
それによると、
４月施行にしたかったが登記関係のシステムが間に合わず、
６月では３月決算の会社の株主総会召集通知に盛り込めない恐れがあるので、
どちらにも影響しない５月（ゴールデンウィーク明けくらい）にする予定だ、
とのことです。
これ、情報ソースを考えると、かなり信用度の高いものだと思っております

　　※　江頭さん、２：５０ではありません。

それからkontaさん、ご丁寧にありがとうございました。
kontaさんとkomomoさんとの肩の力を抜いたやり取りを読みますと、
いつも、私もふんわりした楽しい気分になって参ります。

しかしながら今回の件については、
komomoさんの文面から事態が急を要しそうなこと、
加えて、
komomoさんお勤め先の会社規模（今までの一連の投稿から予想される会社規模）
に対して増資の予定額がかなり大きいことを考えると、
「面白い」（興味を惹かれる）ままに肩の力を抜いて記しては
ちょっと間に合わないように思いました。
そのため、僭越ながら、あのようなことを記してしまいました。

よく言われることでもありますが、
経営者の視点を持つことが、必要だと思います。
一般社員であっても、
当社の経営者なら、私が経営者なら、世の中の経営者なら、
このときどう考えてどう動くのか常に思い浮かべていると、
視野が広がり、いまやっている仕事の位置付けが分かり、
仕事の幅も広がってくるものです。

今回の増資の件についても、経営者の目には、
かなり悩ましい、緊迫した事態に写っているはずです。

今回の増資について私たちも同じ視点から捉えると、
いまどうするのかを真っ先に考え、
新会社法などの後からのものはその後で考える、
そういう順序立てをすることになりそうです。

切迫した状態のときは、
いまの判断を間違わないように気をつけるのが先です。
後からのものは後回しでもいいのです。

私もえらそうなことは言えませんが、前回の舌っ足らずな投稿は、
ここまで思いを巡らせていたものなんです。


さて、最後になってしまいましたが、
新会社法については、そのとおりです。

５月という情報は、ぶっちゃけてしまいますと、
今回の新商法・新会社法を整備した中心メンバーでいらっしゃる江頭さんが、
とあるセミナーでおっしゃっていたものです。
それによると、
４月施行にしたかったが登記関係のシステムが間に合わず、
６月では３月決算の会社の株主総会召集通知に盛り込めない恐れがあるので、
どちらにも影響しない５月（ゴールデンウィーク明けくらい）にする予定だ、
とのことです。
これ、情報ソースを考えると、かなり信用度の高いものだと思っております

　　※　江頭さん、２：５０ではありません。

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今回komomoさんのお勤め先でおこなわれるのは、
いわゆる第三者割当増資（第三者割当の新株発行）、ですね。
これをキーワードにして探してみると、
手続きや雛型などに行き当たるかと思います。


ところで、株主が増減したり株式保有割合が変わったりしたときに
直接に影響を受けるのは、会社の所有者の構成です。
これだけでは、経営権には影響しません。

しかし、株主や株式保有割合が動くと、
株主総会の議決権の構成も（基本的には）変わります。
そして、株主総会には取締役を選ぶ権利があることから、
株主総会での議決権の構成が変われば
取締役の構成を変えられてしまい、
結果として経営権が移動する恐れもあります。

これを防ぐための手段のひとつとして、種類株式の発行があります。
具体的には、新しい出資者の方へは「無議決権株式（優先配当付）」
をお渡しします。
こうすれば、新しい出資者の方は株主総会での議決権を持たないので、
取締役の構成を変えられてしまう危険がありません。


この種類株式の制度は、新会社法では、さらに融通の利くしくみとなります。
そこでこれを視野に入れると、
新会社法が施行されたら議決権無しとしていたその内容をさらに変更して良い、
という合意を、会社と新しい出資者の方とのあいだで
取り付けてしまう手もあります。

具体的には例えば、
優先配当付を優先配当無しにしてしまうなどといったことが
考えられます。
この合意はたぶん、借金の証文のような拘束力が無いため
執行後に新しい出資者の方へ合意どおりおこなうよう強要することは
出来ないかと思われます。
しかしながら、あらかじめ合意をしておけば、
新会社法が施行されたときに新たな制度を導入するとして、
新しい出資者の方の納得を得やすいように思います。

そのようなやり方もある、という程度でご参考になれば。

今回komomoさんのお勤め先でおこなわれるのは、
いわゆる第三者割当増資（第三者割当の新株発行）、ですね。
これをキーワードにして探してみると、
手続きや雛型などに行き当たるかと思います。


ところで、株主が増減したり株式保有割合が変わったりしたときに
直接に影響を受けるのは、会社の所有者の構成です。
これだけでは、経営権には影響しません。

しかし、株主や株式保有割合が動くと、
株主総会の議決権の構成も（基本的には）変わります。
そして、株主総会には取締役を選ぶ権利があることから、
株主総会での議決権の構成が変われば
取締役の構成を変えられてしまい、
結果として経営権が移動する恐れもあります。

これを防ぐための手段のひとつとして、種類株式の発行があります。
具体的には、新しい出資者の方へは「無議決権株式（優先配当付）」
をお渡しします。
こうすれば、新しい出資者の方は株主総会での議決権を持たないので、
取締役の構成を変えられてしまう危険がありません。


この種類株式の制度は、新会社法では、さらに融通の利くしくみとなります。
そこでこれを視野に入れると、
新会社法が施行されたら議決権無しとしていたその内容をさらに変更して良い、
という合意を、会社と新しい出資者の方とのあいだで
取り付けてしまう手もあります。

具体的には例えば、
優先配当付を優先配当無しにしてしまうなどといったことが
考えられます。
この合意はたぶん、借金の証文のような拘束力が無いため
執行後に新しい出資者の方へ合意どおりおこなうよう強要することは
出来ないかと思われます。
しかしながら、あらかじめ合意をしておけば、
新会社法が施行されたときに新たな制度を導入するとして、
新しい出資者の方の納得を得やすいように思います。

そのようなやり方もある、という程度でご参考になれば。

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o_kさん、こんにちわ。

＞株主への通知については、株主総会開催の通知に盛り込めば十分です。

どのような記載が好ましいのでしょうか？
ひな形等ありましたら教えていただけますか？よろしくお願いいたします。


kontaさん、どうもです。
新会社法が施行されると、中小企業にとってメリットがあったとしても、弊社の場合は多分５月まで待てないのではないかなぁ。。。
kontaさんのお心遣いは、大変有り難くまた、嬉しく思っております。ただ・・・。弊社も苦しいので。(−−；

o_kさん、こんにちわ。

＞株主への通知については、株主総会開催の通知に盛り込めば十分です。

どのような記載が好ましいのでしょうか？
ひな形等ありましたら教えていただけますか？よろしくお願いいたします。


kontaさん、どうもです。
新会社法が施行されると、中小企業にとってメリットがあったとしても、弊社の場合は多分５月まで待てないのではないかなぁ。。。
kontaさんのお心遣いは、大変有り難くまた、嬉しく思っております。ただ・・・。弊社も苦しいので。(−−；

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＞o_kさん
いつもフォローと助言をありがとうございます。
新会社法については７月２６日に公布されたが施行日を定める
政令が出ていないが公布日から考えて１８年５月までには
施行されるだろう・・・という解釈でよろしいでしょうか？

資本政策は確かにデリケートな問題だと思います。
当社でも事業承継を念頭においた社外の少額株主の扱いについて
顧問税理士を交え対策を練っている最中です。

その中で税理士（税理士法人ですが・・・）からのアドバイスが
新会社法も睨んだうえで現行法の状態で対策すべきか新法下で
対策すべきか両方のケースを熟慮しましょう　ということでした。
私ごときがkomomoさんの会社のケースでアドバイスなど出来るはずも
ありませんが、もし新会社法の存在をよくご存じない状態で
資金調達だけの目的で第三者に経営権を渡しかねない危険な
手法を採用されるのはいかがなものかと思い書き込みました。
とは言うものの私自身がアドバイスできる内容は見当たりませんので
本件に関しては皆さんのご意見を拝読することに致します。

＞komomoさん　がんばってねー

＞o_kさん
いつもフォローと助言をありがとうございます。
新会社法については７月２６日に公布されたが施行日を定める
政令が出ていないが公布日から考えて１８年５月までには
施行されるだろう・・・という解釈でよろしいでしょうか？

資本政策は確かにデリケートな問題だと思います。
当社でも事業承継を念頭においた社外の少額株主の扱いについて
顧問税理士を交え対策を練っている最中です。

その中で税理士（税理士法人ですが・・・）からのアドバイスが
新会社法も睨んだうえで現行法の状態で対策すべきか新法下で
対策すべきか両方のケースを熟慮しましょう　ということでした。
私ごときがkomomoさんの会社のケースでアドバイスなど出来るはずも
ありませんが、もし新会社法の存在をよくご存じない状態で
資金調達だけの目的で第三者に経営権を渡しかねない危険な
手法を採用されるのはいかがなものかと思い書き込みました。
とは言うものの私自身がアドバイスできる内容は見当たりませんので
本件に関しては皆さんのご意見を拝読することに致します。

＞komomoさん　がんばってねー

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株主への通知については、株主総会開催の通知に盛り込めば十分です。
取締役会の決議があろうとも最終決定権は株主総会が持っているので、
それ以上の特別な配慮をする必要はありません。

また、現行商法でも、株主の権利にある程度の制限を付けた
「種類株式」の発行が可能です。
（詳細は、書籍等を当たってみてください。）


それから、こちらはkontaさんへ。

会社の資本政策は、部外者が口に出すにも結構気を遣う必要がある、
デリケートなものです。

確かにお書きのとおり、来年５月施行見込み（公布ではなく施行ですね）
の新会社法は、現行制度に比べて使い勝手がよくなっています。

しかし、「今」手当てをしないと間に合わないケースもあり得ます。
そして、komomoさんの会社がそれに当たらないとも限りません。

そこまで考慮すると、書き込む内容も若干異なってくるように
思います。

株主への通知については、株主総会開催の通知に盛り込めば十分です。
取締役会の決議があろうとも最終決定権は株主総会が持っているので、
それ以上の特別な配慮をする必要はありません。

また、現行商法でも、株主の権利にある程度の制限を付けた
「種類株式」の発行が可能です。
（詳細は、書籍等を当たってみてください。）


それから、こちらはkontaさんへ。

会社の資本政策は、部外者が口に出すにも結構気を遣う必要がある、
デリケートなものです。

確かにお書きのとおり、来年５月施行見込み（公布ではなく施行ですね）
の新会社法は、現行制度に比べて使い勝手がよくなっています。

しかし、「今」手当てをしないと間に合わないケースもあり得ます。
そして、komomoさんの会社がそれに当たらないとも限りません。

そこまで考慮すると、書き込む内容も若干異なってくるように
思います。

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komomoさん　こんにちは

相変わらず面白い話題を提供いただきありがとうございます。
komomoさんの会社の定款がどうなっているか判らないので推測ですが、
(すいません　しっかり制限の定めありと書いてありましたね)
たぶん譲渡制限付いてますよね。そしたら株主総会の特別決議事項だと思います。
今は新会社法の公布寸前の段階だから、改正後の仕組みを理解しないで
この時期に資本の異動を行なうのはいろいろ難しいかもね。
というのも新会社法下ではいろんなパターンの株式発行が出来るので
同族会社、中小企業には事業承継していく上で有利な手段が取れそうです。
後になって後悔しても遅いぞーということで・・・
今あちこちで新会社法セミナーみたいなのがやっていますので
preさんといっしょにお勉強してみた方がいいと思います。

新会社法　というキーワードで検索してみてね＾＾

komomoさん　こんにちは

相変わらず面白い話題を提供いただきありがとうございます。
komomoさんの会社の定款がどうなっているか判らないので推測ですが、
(すいません　しっかり制限の定めありと書いてありましたね)
たぶん譲渡制限付いてますよね。そしたら株主総会の特別決議事項だと思います。
今は新会社法の公布寸前の段階だから、改正後の仕組みを理解しないで
この時期に資本の異動を行なうのはいろいろ難しいかもね。
というのも新会社法下ではいろんなパターンの株式発行が出来るので
同族会社、中小企業には事業承継していく上で有利な手段が取れそうです。
後になって後悔しても遅いぞーということで・・・
今あちこちで新会社法セミナーみたいなのがやっていますので
preさんといっしょにお勉強してみた方がいいと思います。

新会社法　というキーワードで検索してみてね＾＾

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ココやいろんなサイトを見て、ある程度分かってきたのですが、
まだ分からないところがあるので教えてください。


今回の新株発行は、特定の2人に対するものなのですが、
既存の株主には、お伺いは立てなくて良いものなのでしょうか？

もちろん取締役会で可決したとしても、知らないうちに株主の支配比率が変わるのは不公平な気がします。

譲渡制限の定めがあるので、株主総会も開催しますが、そのときまで株主に何らかの通知はしなくてよいのでしょうか？

本当に困っています。税務では、ないので税務署に聞くのもどうかと思い聞けずにいます。

どうかお助けを・・・。よろしくお願いいたします。

ココやいろんなサイトを見て、ある程度分かってきたのですが、
まだ分からないところがあるので教えてください。


今回の新株発行は、特定の2人に対するものなのですが、
既存の株主には、お伺いは立てなくて良いものなのでしょうか？

もちろん取締役会で可決したとしても、知らないうちに株主の支配比率が変わるのは不公平な気がします。

譲渡制限の定めがあるので、株主総会も開催しますが、そのときまで株主に何らかの通知はしなくてよいのでしょうか？

本当に困っています。税務では、ないので税務署に聞くのもどうかと思い聞けずにいます。

どうかお助けを・・・。よろしくお願いいたします。

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Hiro3さん　Kuroさん　おはようございます。
そして、早速のレスありがとうございます。

えっと、今preから言われたのですが、やはりＧさん一人が1,000万円というのは、支配比率的にも問題があるので、Preも1,000万円出して、合計で2,000万円の増資をするそうです。

＞そして、資本金は、登記事項なので、株式数うんぬんに関わらず資本金が変動したら登記が必要となります。

私の勘違いでした・・・。「定款の変更」と「変更登記」を間違えていました。
定款の変更については、取締役会議事録を作成し、
変更登記については、登録免許税(増資額の1000分の7）を支払って登記しなきゃなんですよね。


あと、弊社の定款には「株式の譲渡制限」の定めがあるので株主総会もしなければいけないと思うのですが。。。
増資手続きの具体的な流れを教えていただけますか？？

よろしくお願いします。

Hiro3さん　Kuroさん　おはようございます。
そして、早速のレスありがとうございます。

えっと、今preから言われたのですが、やはりＧさん一人が1,000万円というのは、支配比率的にも問題があるので、Preも1,000万円出して、合計で2,000万円の増資をするそうです。

＞そして、資本金は、登記事項なので、株式数うんぬんに関わらず資本金が変動したら登記が必要となります。

私の勘違いでした・・・。「定款の変更」と「変更登記」を間違えていました。
定款の変更については、取締役会議事録を作成し、
変更登記については、登録免許税(増資額の1000分の7）を支払って登記しなきゃなんですよね。


あと、弊社の定款には「株式の譲渡制限」の定めがあるので株主総会もしなければいけないと思うのですが。。。
増資手続きの具体的な流れを教えていただけますか？？

よろしくお願いします。

返信

編集

こんばんは。

>1株5万円×200株＝1,000万円

の部分は、額面と言うことではなく、単に株式の
発行価格と言うことになると思います。

１株いくらかは、いずれにしても決める必要があります。

この場合、もちろん、１０００万円の払い込みが
有ることが前提ですが。

後は、Hiro3さんのおっしゃる通りですが、２点だけ。

（１）
設立２期目で資金繰りが厳しいと有るので、当てはまらない
と思いますが、大幅な利益があって、会社の価値が著しく
増えている場合に、価格は５万円では低すぎるという場合には
税務署よりおとがめがあることがあります。

（２）
支配比率が５０：５０では、万一もめたときに、何も決まらな
いと言うことがありますので、多少なりとも、比率は、
ずらしておいた方がよい（５５：４５など）と思います。


それと最後に、実際にお金を払っての増資（＝有償増資）は
新株発行を伴いますので、有償増資＝新株発行ということに
なります。

そして、資本金は、登記事項なので、株式数うんぬんに関わらず
資本金が変動したら登記が必要となります。

こんばんは。

>1株5万円×200株＝1,000万円

の部分は、額面と言うことではなく、単に株式の
発行価格と言うことになると思います。

１株いくらかは、いずれにしても決める必要があります。

この場合、もちろん、１０００万円の払い込みが
有ることが前提ですが。

後は、Hiro3さんのおっしゃる通りですが、２点だけ。

（１）
設立２期目で資金繰りが厳しいと有るので、当てはまらない
と思いますが、大幅な利益があって、会社の価値が著しく
増えている場合に、価格は５万円では低すぎるという場合には
税務署よりおとがめがあることがあります。

（２）
支配比率が５０：５０では、万一もめたときに、何も決まらな
いと言うことがありますので、多少なりとも、比率は、
ずらしておいた方がよい（５５：４５など）と思います。


それと最後に、実際にお金を払っての増資（＝有償増資）は
新株発行を伴いますので、有償増資＝新株発行ということに
なります。

そして、資本金は、登記事項なので、株式数うんぬんに関わらず
資本金が変動したら登記が必要となります。

返信

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現在額面株式の制度は、廃止されました。
(参考)
http://www2.ttcn.ne.jp/~mkikuchi/syouhoukaisei.htm

この様な形で増資すると会社を半分譲渡したことになります。
共同経営者となることを意味します。

また、資本金が１０００万円を超えるので均等割が７万円から１８万円にアップします。

この様な不利な条件を無視しても資金を必要とするならば、増資の登記手続きをして下さい。(増資の登記が必要です。)

増資後税務署などにも手続きが必要ですから忘れずにお願いします。

現在額面株式の制度は、廃止されました。
(参考)
http://www2.ttcn.ne.jp/~mkikuchi/syouhoukaisei.htm

この様な形で増資すると会社を半分譲渡したことになります。
共同経営者となることを意味します。

また、資本金が１０００万円を超えるので均等割が７万円から１８万円にアップします。

この様な不利な条件を無視しても資金を必要とするならば、増資の登記手続きをして下さい。(増資の登記が必要です。)

増資後税務署などにも手続きが必要ですから忘れずにお願いします。

返信

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弊社の発行する株式総数・・・・800株
発行済み株式総数・・・・・・・200株

1株5万円×200株＝1,000万円

今回の資本増加は、弊社の発行する株式総数の範囲内におさまるので、変更登記申請は必要ないのでしょうか？

弊社の発行する株式総数・・・・800株
発行済み株式総数・・・・・・・200株

1株5万円×200株＝1,000万円

今回の資本増加は、弊社の発行する株式総数の範囲内におさまるので、変更登記申請は必要ないのでしょうか？

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