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適格合併で欠損金を引継ぐのなら、そのことで税務否認されるということはあり得ません。
ただ子会社の株式をここ５年以内に取得して子会社化したものである場合は、欠損金の一部を引き継げない場合があります。

適格合併で欠損金を引継ぐのなら、そのことで税務否認されるということはあり得ません。
ただ子会社の株式をここ５年以内に取得して子会社化したものである場合は、欠損金の一部を引き継げない場合があります。

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欠損の一部は了解です。
それでですが、
合併とタイミングを図ったように、土地の売却があり
大きな売却益がでます。
その売却益−繰越欠損でその期の税金は支払わなくとも
よくなりそうなのです。
それが、当局から利益調整・・・などで
税務否認される事ってあるのでしょうか。
よろしくお願い致します。

欠損の一部は了解です。
それでですが、
合併とタイミングを図ったように、土地の売却があり
大きな売却益がでます。
その売却益−繰越欠損でその期の税金は支払わなくとも
よくなりそうなのです。
それが、当局から利益調整・・・などで
税務否認される事ってあるのでしょうか。
よろしくお願い致します。

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途中からで失礼致します。


法人税法における組織再編税制（合併などのこと）に関する規定で、税金のがれを目的としているのではないか？と疑われる組織再編、特に欠損法人の合併については、細心の注意が必要です。

通常ですと、欠損金や資産の含み損を抱えている会社を吸収合併（適格合併）した場合が要注意となります。

まず、これは法人税に精通している税理士の先生に相談する必要があるかと思います。
（ネットでちょこちょこっと相談できるものではない。）
しかし、それでも100％確実とは言えません。

なぜならば、税務署には「組織再編成に係る行為又は計算の否認（法人税法第132条の２）」という「伝家の宝刀」があるからです。

これは、それが税金のがれ（租税回避行為）であると考えられる場合には、納税者側の申告内容にかかわらず、税務署長は職権により法人税を計算し直すことができますよという条文で、早い話、税務署はなんでもできるゾという事です。
したがって、誰も100％安全とは言えません。


できれば、国税庁の「事前照会制度」を利用してみることをお勧めします。
照会内容の説明文章はおつきあいしている税理士の先生に作文してもらうとして、ポイントは、
1.なぜ合併したのか、そもそもの合併の目的と御社におけるメリット（税金のがれで合併したのではないということ。）
2.土地の売却の目的と必要性（資金繰りがこのように苦しいのでやむを得ず売却せざるを得ないのだということを説明する資料）
という２点について説明できる資料をそろえる必要があります。
（まあ、事前照会制度を利用する・しないにかかわらず、この２点についての説明資料は考えておいたほうがよいでしょう。）

うまくいくといいですね。
頑張ってください。

途中からで失礼致します。


法人税法における組織再編税制（合併などのこと）に関する規定で、税金のがれを目的としているのではないか？と疑われる組織再編、特に欠損法人の合併については、細心の注意が必要です。

通常ですと、欠損金や資産の含み損を抱えている会社を吸収合併（適格合併）した場合が要注意となります。

まず、これは法人税に精通している税理士の先生に相談する必要があるかと思います。
（ネットでちょこちょこっと相談できるものではない。）
しかし、それでも100％確実とは言えません。

なぜならば、税務署には「組織再編成に係る行為又は計算の否認（法人税法第132条の２）」という「伝家の宝刀」があるからです。

これは、それが税金のがれ（租税回避行為）であると考えられる場合には、納税者側の申告内容にかかわらず、税務署長は職権により法人税を計算し直すことができますよという条文で、早い話、税務署はなんでもできるゾという事です。
したがって、誰も100％安全とは言えません。


できれば、国税庁の「事前照会制度」を利用してみることをお勧めします。
照会内容の説明文章はおつきあいしている税理士の先生に作文してもらうとして、ポイントは、
1.なぜ合併したのか、そもそもの合併の目的と御社におけるメリット（税金のがれで合併したのではないということ。）
2.土地の売却の目的と必要性（資金繰りがこのように苦しいのでやむを得ず売却せざるを得ないのだということを説明する資料）
という２点について説明できる資料をそろえる必要があります。
（まあ、事前照会制度を利用する・しないにかかわらず、この２点についての説明資料は考えておいたほうがよいでしょう。）

うまくいくといいですね。
頑張ってください。

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Ｂ社は100％子会社ではないのですね。
100％子会社であれば否認されることはまずあり得ませんが、
１００％子会社でない場合は、シカシカさんのご指摘のとおり、否認される可能性はあります。
Ｂ社が１００％子会社である場合は、Ｂ社を１０月１日以後に解散すると、新法人税法の規定が適用（清算所得課税の廃止）され、Ｂ社の繰越欠損金をＡ社が引継ぐことができます。
１００％子会社であって、かつ時期的に間に合うなら、合併よりＢ社の解散のほうが手続きとして簡単だし、費用もかからないし、かつ包括否認規定もありません。

Ｂ社は100％子会社ではないのですね。
100％子会社であれば否認されることはまずあり得ませんが、
１００％子会社でない場合は、シカシカさんのご指摘のとおり、否認される可能性はあります。
Ｂ社が１００％子会社である場合は、Ｂ社を１０月１日以後に解散すると、新法人税法の規定が適用（清算所得課税の廃止）され、Ｂ社の繰越欠損金をＡ社が引継ぐことができます。
１００％子会社であって、かつ時期的に間に合うなら、合併よりＢ社の解散のほうが手続きとして簡単だし、費用もかからないし、かつ包括否認規定もありません。

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数日前から税理士さんにお尋ねしていました。
結果・適格合併の要件は満たしているとの事でした。
しかし、土地の売却（大きな売却益）後合併を行い
決算時に繰越欠損で消しこむ行為は否認される事も十分
ありうるとの事でした。
事前に税務相談に行っても回答はもらえない、実地の
調査で具体的根拠などを調べないと回答できません。
と当局から言われると説明を受けました。
でもダメもとでもお尋ねに行ったほうがよいでしょうか。
また、心配だからお尋ねに行っているのに回答出来ないとは
税の元で不平等って言うか、なにか変と思います。
強くお尋ねに行くべきでしょうか、また
お尋ねに回答しないらしい・・とはおかしいでしょうか。
お願い致します。

数日前から税理士さんにお尋ねしていました。
結果・適格合併の要件は満たしているとの事でした。
しかし、土地の売却（大きな売却益）後合併を行い
決算時に繰越欠損で消しこむ行為は否認される事も十分
ありうるとの事でした。
事前に税務相談に行っても回答はもらえない、実地の
調査で具体的根拠などを調べないと回答できません。
と当局から言われると説明を受けました。
でもダメもとでもお尋ねに行ったほうがよいでしょうか。
また、心配だからお尋ねに行っているのに回答出来ないとは
税の元で不平等って言うか、なにか変と思います。
強くお尋ねに行くべきでしょうか、また
お尋ねに回答しないらしい・・とはおかしいでしょうか。
お願い致します。

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>Ｂ社が１００％子会社である場合は、Ｂ社を１０月１日以後に解散すると、
>新法人税法の規定が適用（清算所得課税の廃止）され、Ｂ社の繰越欠損金を
>Ａ社が引継ぐことができます。

おお〜、koensu様、スバラシイ！
恥ずかしながら今年の法人税の改正はまだあんまり押さえていなかったので、100％子会社の解散の話は知りませんでした。（来月みっちり研修に行く予定なもので。・・・ポリポリ）
新しく創設された、いわゆる「グループ法人税制」というヤツですね。
できればもう少し詳しく解説していただけると、これを読んでいる大勢の人にとっても非常に有益かと思います。 m(_　_)m


そんなわけですので、100％子会社である場合、合併ではなくて解散についても検討されるとよいかと思います。
ポイントは、平成22年9月30日までに解散するケースと、10月1日以後解散するケースについて検討されるとよいと思います。
おそらく、10月1日以後の解散のケースが有利になりそうですが。



また、「事前照会制度」についてですが、答えを言ってしまうと、国税庁といえども、実地調査をしないで100％OKですよという結論はまず出せないだろうと思います。
子会社合併後に土地を譲渡した場合、あとで税務署から否認される危険性はありますが、しかし最終的には「ケースバイケースです。」としか誰もいえないでしょう。
さらにいうと、税務署との交渉がうまいか・へたかで結論がまったく逆になることもおおいにあるでしょう。

そんなわけですから、吸収合併(適格合併)の場合は、少しでも有利に話を進めるために事前に合併の合理性について主張できるよう準備を進めておくことです。
情報を収集して、法律の規定や仕組みを理解して、できるかぎり対策を講じておくことです。
そのための一環として、「事前照会制度」をやって国税庁側の見解や考え方を知っておくのも有益なのではないかなと個人的には思います。


一番大事なことは、「どうなるのか？」という傍観論ではなくて、「どうしたいのか？」と考えることです。

それを実現するためには、次に「どうすればいいのか？」という話になりますから、そのために御社の顧問の先生をうまく利用することができるといいなと思います。
（ここのところがなかなかわかってくれない困った先生って確かに時々いますよねぇ・・・ぶつぶつ。）

そもそも最初に「税金の負担を軽減すること」を目的とした合併ではないのでしたら、何もやましいことはありません。
正々堂々とそれを主張すればいいだけの話です。

イタズラに税務調査におびえる必要はありませんが、しかしリスク回避のための事前対策はいろいろ柔軟に考えて（解散という手法も検討してみるとか）準備しておく必要があります。

>Ｂ社が１００％子会社である場合は、Ｂ社を１０月１日以後に解散すると、
>新法人税法の規定が適用（清算所得課税の廃止）され、Ｂ社の繰越欠損金を
>Ａ社が引継ぐことができます。

おお〜、koensu様、スバラシイ！
恥ずかしながら今年の法人税の改正はまだあんまり押さえていなかったので、100％子会社の解散の話は知りませんでした。（来月みっちり研修に行く予定なもので。・・・ポリポリ）
新しく創設された、いわゆる「グループ法人税制」というヤツですね。
できればもう少し詳しく解説していただけると、これを読んでいる大勢の人にとっても非常に有益かと思います。 m(_　_)m


そんなわけですので、100％子会社である場合、合併ではなくて解散についても検討されるとよいかと思います。
ポイントは、平成22年9月30日までに解散するケースと、10月1日以後解散するケースについて検討されるとよいと思います。
おそらく、10月1日以後の解散のケースが有利になりそうですが。



また、「事前照会制度」についてですが、答えを言ってしまうと、国税庁といえども、実地調査をしないで100％OKですよという結論はまず出せないだろうと思います。
子会社合併後に土地を譲渡した場合、あとで税務署から否認される危険性はありますが、しかし最終的には「ケースバイケースです。」としか誰もいえないでしょう。
さらにいうと、税務署との交渉がうまいか・へたかで結論がまったく逆になることもおおいにあるでしょう。

そんなわけですから、吸収合併(適格合併)の場合は、少しでも有利に話を進めるために事前に合併の合理性について主張できるよう準備を進めておくことです。
情報を収集して、法律の規定や仕組みを理解して、できるかぎり対策を講じておくことです。
そのための一環として、「事前照会制度」をやって国税庁側の見解や考え方を知っておくのも有益なのではないかなと個人的には思います。


一番大事なことは、「どうなるのか？」という傍観論ではなくて、「どうしたいのか？」と考えることです。

それを実現するためには、次に「どうすればいいのか？」という話になりますから、そのために御社の顧問の先生をうまく利用することができるといいなと思います。
（ここのところがなかなかわかってくれない困った先生って確かに時々いますよねぇ・・・ぶつぶつ。）

そもそも最初に「税金の負担を軽減すること」を目的とした合併ではないのでしたら、何もやましいことはありません。
正々堂々とそれを主張すればいいだけの話です。

イタズラに税務調査におびえる必要はありませんが、しかしリスク回避のための事前対策はいろいろ柔軟に考えて（解散という手法も検討してみるとか）準備しておく必要があります。

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検討の結果
多分、土地売却益に対して以前から所有している
上場株何銘柄の売却損を当てようとする案が有望です。
時期をおいて違う銘柄の株を購入します。
皆さま、ありがとうございます。

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多分、土地売却益に対して以前から所有している
上場株何銘柄の売却損を当てようとする案が有望です。
時期をおいて違う銘柄の株を購入します。
皆さま、ありがとうございます。

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