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株式の買取りは、適正な時価つまり適正な評価額で売買すれば問題ありません。

この場合、適正な時価とは一般的には「相続税評価額」を使います。
もちろん、他の方法で合理的に評価した金額でも根拠がしっかりしていればOKでしょう。

しかし、この「相続税評価額」で評価したとしても、御社の一株当たりの評価額は、おそらく最初の出資金額以下になるのではないかと思います。


去年設立した資本金300万円の会社で赤字経営、なおかつ不動産や株式を大量に保有していなければ、通常は、一株当たりの価値は、最初の出資金以下である可能性が高いでしょう。

というわけで、設立後間もない赤字経営の零細企業ということを考えると、当初の出資金額である200万円でA社所有の株式をお二人が買取ったとしても、税法上はまず問題はないと思いますし、お世話になった方に損をさせるのは忍びないでしょうから、当初の出資金額で買取るのがよろしいと思います。

株式の買取りは、適正な時価つまり適正な評価額で売買すれば問題ありません。

この場合、適正な時価とは一般的には「相続税評価額」を使います。
もちろん、他の方法で合理的に評価した金額でも根拠がしっかりしていればOKでしょう。

しかし、この「相続税評価額」で評価したとしても、御社の一株当たりの評価額は、おそらく最初の出資金額以下になるのではないかと思います。


去年設立した資本金300万円の会社で赤字経営、なおかつ不動産や株式を大量に保有していなければ、通常は、一株当たりの価値は、最初の出資金以下である可能性が高いでしょう。

というわけで、設立後間もない赤字経営の零細企業ということを考えると、当初の出資金額である200万円でA社所有の株式をお二人が買取ったとしても、税法上はまず問題はないと思いますし、お世話になった方に損をさせるのは忍びないでしょうから、当初の出資金額で買取るのがよろしいと思います。

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割り込み御免下さい。

適正時価が簿価（取得価額）を下回っている場合、簿価で売却して損益なしと言う処理で問題ない。

と言う理解でよろしいか?

割り込み御免下さい。

適正時価が簿価（取得価額）を下回っている場合、簿価で売却して損益なしと言う処理で問題ない。

と言う理解でよろしいか?

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>適正時価が簿価（取得価額）を下回っている場合、
>簿価で売却して損益なしと言う処理で問題ない。
>と言う理解でよろしいか?

そのとおりでよろしいよ。（笑）


まあ、もう少し詳しくコメントしますと、適正な時価が当初の出資金額を大幅には下回っていない、ということが前提です。
去年設立の会社ですから、よっっっぽどの事がない限り、資本金の大部分を食いつぶすような大赤字はまだ生じていないでしょう。
とするならば、適正な評価額は当初の出資金額を多少下回る程度ではないかと思いますので、多少の差額は無視していいでしょう。

まあ、せっかく御質問いただいたので、適正な評価額（時価）が最初の出資金額を下回っていた場合において、最初の出資金額でその株式を買取ったらどうなるのか、具体的に検討してみましょう。

＜例示＞
甲社の株主は乙社長個人とＡ法人である。
今回、甲社の株式をＡ法人から乙社長が200万円で買取ることになった。
なお、Ａ法人所有の甲社株式の当初の出資金額は200万円、時価は180万円である。

Ａ法人側の仕訳
（1）出資時　
　　投資有価証券200万円　／　現金預金　200万円

（2）乙社長へ売却
　　現金預金200万円　／　投資有価証券200万円

というわけで、Ａ法人にとっては損得ありません。

もしも時価が180万円に下落しているからといって、評価損を20万円だしてしまうと、簿価が20万円下がりますから、今度は売った時に売却益が20万円生じてしまいます。

と、いうことは、評価損20万円、売却益20万円ですから、プラスマイナス・ゼロということになりますので、どちらにせよＡ法人にとっては、当初の出資金額で買取ってもらって何の問題も生じません。

一方、乙社長個人について考えてみましょう。
個人が法人に対して資産を譲渡する場合、所得税の課税を受けますが、ここでよく問題になるのは「みなし譲渡」課税の問題です。

個人が法人に対して資産を時価の2分の1未満の金額で売却譲渡すると、所得税法上は、実際の売却価額ではなくて、「時価」で売却したものとみなして所得税の課税を受けることになり、これを「みなし譲渡」といいます。

また、甲社のような同族会社（少数株主支配会社）では、たとえ時価の2分の1以上の金額であったとしても、時価よりも安い金額で売却すると、「同族会社の行為計算の否認」が適用された場合、やはり「時価」で売却したものとして所得税の課税を受ける危険性があります。


しかし、今回の例示では、時価（適正な評価額）180万円よりも高い金額200万円で社長は買取っているのですから、社長個人にこの「みなし譲渡」課税はありません。


まあ、しいて言うならば、もしも時価で取引したとした場合、Ａ法人は取得価額200万円の株式を180万円で売却することになりますから、Ａ法人は売却損20を計上することになります。

しかし実際には、時価180万円よりも高い金額200万円で売却したために、この売却損20万円が生じず、その結果Ａ法人の利益は20万円増加したことになりますね。
ということは、Ａ法人は、売却損が生じなかったことにより多くなった利益20万円について、法人税の課税を受けていることになります。


というわけで、買取った個人にとっても、売却した法人にとっても、当初の出資金額で売買した場合、特に問題は生じないのです。

>適正時価が簿価（取得価額）を下回っている場合、
>簿価で売却して損益なしと言う処理で問題ない。
>と言う理解でよろしいか?

そのとおりでよろしいよ。（笑）


まあ、もう少し詳しくコメントしますと、適正な時価が当初の出資金額を大幅には下回っていない、ということが前提です。
去年設立の会社ですから、よっっっぽどの事がない限り、資本金の大部分を食いつぶすような大赤字はまだ生じていないでしょう。
とするならば、適正な評価額は当初の出資金額を多少下回る程度ではないかと思いますので、多少の差額は無視していいでしょう。

まあ、せっかく御質問いただいたので、適正な評価額（時価）が最初の出資金額を下回っていた場合において、最初の出資金額でその株式を買取ったらどうなるのか、具体的に検討してみましょう。

＜例示＞
甲社の株主は乙社長個人とＡ法人である。
今回、甲社の株式をＡ法人から乙社長が200万円で買取ることになった。
なお、Ａ法人所有の甲社株式の当初の出資金額は200万円、時価は180万円である。

Ａ法人側の仕訳
（1）出資時　
　　投資有価証券200万円　／　現金預金　200万円

（2）乙社長へ売却
　　現金預金200万円　／　投資有価証券200万円

というわけで、Ａ法人にとっては損得ありません。

もしも時価が180万円に下落しているからといって、評価損を20万円だしてしまうと、簿価が20万円下がりますから、今度は売った時に売却益が20万円生じてしまいます。

と、いうことは、評価損20万円、売却益20万円ですから、プラスマイナス・ゼロということになりますので、どちらにせよＡ法人にとっては、当初の出資金額で買取ってもらって何の問題も生じません。

一方、乙社長個人について考えてみましょう。
個人が法人に対して資産を譲渡する場合、所得税の課税を受けますが、ここでよく問題になるのは「みなし譲渡」課税の問題です。

個人が法人に対して資産を時価の2分の1未満の金額で売却譲渡すると、所得税法上は、実際の売却価額ではなくて、「時価」で売却したものとみなして所得税の課税を受けることになり、これを「みなし譲渡」といいます。

また、甲社のような同族会社（少数株主支配会社）では、たとえ時価の2分の1以上の金額であったとしても、時価よりも安い金額で売却すると、「同族会社の行為計算の否認」が適用された場合、やはり「時価」で売却したものとして所得税の課税を受ける危険性があります。


しかし、今回の例示では、時価（適正な評価額）180万円よりも高い金額200万円で社長は買取っているのですから、社長個人にこの「みなし譲渡」課税はありません。


まあ、しいて言うならば、もしも時価で取引したとした場合、Ａ法人は取得価額200万円の株式を180万円で売却することになりますから、Ａ法人は売却損20を計上することになります。

しかし実際には、時価180万円よりも高い金額200万円で売却したために、この売却損20万円が生じず、その結果Ａ法人の利益は20万円増加したことになりますね。
ということは、Ａ法人は、売却損が生じなかったことにより多くなった利益20万円について、法人税の課税を受けていることになります。


というわけで、買取った個人にとっても、売却した法人にとっても、当初の出資金額で売買した場合、特に問題は生じないのです。

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毎度ありがとうございます

ふとした疑問に、ほんっと詳しく教えていただき、恐縮です。

今日の鹿様は、ぺ･ヨンジュンに見えまス。

毎度ありがとうございます

ふとした疑問に、ほんっと詳しく教えていただき、恐縮です。

今日の鹿様は、ぺ･ヨンジュンに見えまス。

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投稿者のkeitaです。
早速のご回答、また大変詳しくありがとうございます。
安心しました。なるべく早くにでもA社の持分を200万円で買い取ろうと思います。

この取引の実務上の手続きは
　1　株式譲渡の売買契約書を作る
　2　お金を渡す

その他何かあるでしょうか？

　謄本を見ると、「株式の譲渡制限に関する規定」として、
「当会社の株式を譲渡するには、株主総会の承認を受けなければならない」と記載されています。
　ということは、この売買契約時に臨時株主総会を開き議事録を作成して残しておけばいいのでしょうか？

　また、定款には発起人として、A社が載ってますが、定款の変更は必要ないでしょうか？
　
　これらの取引について、何か変更登記は必要ありますか？

　度々すみません。お時間のある時で結構ですので、教えていただければ幸いです。

　　

投稿者のkeitaです。
早速のご回答、また大変詳しくありがとうございます。
安心しました。なるべく早くにでもA社の持分を200万円で買い取ろうと思います。

この取引の実務上の手続きは
　1　株式譲渡の売買契約書を作る
　2　お金を渡す

その他何かあるでしょうか？

　謄本を見ると、「株式の譲渡制限に関する規定」として、
「当会社の株式を譲渡するには、株主総会の承認を受けなければならない」と記載されています。
　ということは、この売買契約時に臨時株主総会を開き議事録を作成して残しておけばいいのでしょうか？

　また、定款には発起人として、A社が載ってますが、定款の変更は必要ないでしょうか？
　
　これらの取引について、何か変更登記は必要ありますか？

　度々すみません。お時間のある時で結構ですので、教えていただければ幸いです。

　　

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＞個人が法人に対して資産を時価の2分の1未満の金額で売却譲渡すると、所得税法上は、実際の売却価額ではなくて、「時価」で売却したものとみなして所得税の課税を受けることになり、これを「みなし譲渡」といいます。

＞しかし、今回の例示では、時価（適正な評価額）180万円よりも高い金額200万円で社長は買取っているのですから、社長個人にこの「みなし譲渡」課税はありません。


　個人が法人から買う場合には、そもそも「みなし譲渡」規定は適用がないのでは。

＞個人が法人に対して資産を時価の2分の1未満の金額で売却譲渡すると、所得税法上は、実際の売却価額ではなくて、「時価」で売却したものとみなして所得税の課税を受けることになり、これを「みなし譲渡」といいます。

＞しかし、今回の例示では、時価（適正な評価額）180万円よりも高い金額200万円で社長は買取っているのですから、社長個人にこの「みなし譲渡」課税はありません。


　個人が法人から買う場合には、そもそも「みなし譲渡」規定は適用がないのでは。

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株券不発行会社ですよね?

この取引の実務上の手続きの追加として一応、後述の同意書の作成と株主名簿の書き換えがありますね。これで完了と思います。

株主総会の承認はおっしゃるとおり必要ですが、株主の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、株主総会の決議があったものとみなすことができます（会社法319条1項）。今回は株主全員が売買契約書に調印するわけですから、そのついでに同意書を作れば手間が省けます。

定款の変更は必要ありません。と言うより発起人の部分を書き換えてはいけません。ここは、設立時に誰が発起人であったかと言う過去の事実を示すものですから。

株主の構成は登記事項ではありませんから、変更登記の必要はありません。

なお、いまさら余計なお世話ですが、この計画を実行すると、総株主2名が各自きっちり半数ずつの株式を保有することとなります。実はそのような構成は将来不都合をもたらす恐れがありますので、できれば避けた方が良いと思います。

http://www.otasuke.ne.jp/modules/newbb/viewtopic.php?topic_id=10349&forum=4#forumpost40517

株券不発行会社ですよね?

この取引の実務上の手続きの追加として一応、後述の同意書の作成と株主名簿の書き換えがありますね。これで完了と思います。

株主総会の承認はおっしゃるとおり必要ですが、株主の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、株主総会の決議があったものとみなすことができます（会社法319条1項）。今回は株主全員が売買契約書に調印するわけですから、そのついでに同意書を作れば手間が省けます。

定款の変更は必要ありません。と言うより発起人の部分を書き換えてはいけません。ここは、設立時に誰が発起人であったかと言う過去の事実を示すものですから。

株主の構成は登記事項ではありませんから、変更登記の必要はありません。

なお、いまさら余計なお世話ですが、この計画を実行すると、総株主2名が各自きっちり半数ずつの株式を保有することとなります。実はそのような構成は将来不都合をもたらす恐れがありますので、できれば避けた方が良いと思います。

http://www.otasuke.ne.jp/modules/newbb/viewtopic.php?topic_id=10349&forum=4#forumpost40517

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>個人が法人から買う場合には、そもそも「みなし譲渡」規定は
>適用がないのでは。

わっはっはっは。
それもそうですね。
わっはっはっは。
間違えちゃった。

まあ、いずれにせよ、時価（評価額）と出資金額の差額はたいした金額ではないでしょうから、今回は無視して問題ないでしょう。

法人にとっては、もしも低い時価で売却したら生じたであろう売却損が計上されなかった分、利益が増加し法人税の課税をよけいに受けているのですから、それで税務署はもう文句言えません。

また、個人においては時価よりもちょっと高い金額で買取ったわけですから、その分ちょっぴり損したわけなので、高額買取りに対する損失に対しては税金は課税できないので問題はありません。

わっはっはっは。
失っ礼しました〜〜〜。

>個人が法人から買う場合には、そもそも「みなし譲渡」規定は
>適用がないのでは。

わっはっはっは。
それもそうですね。
わっはっはっは。
間違えちゃった。

まあ、いずれにせよ、時価（評価額）と出資金額の差額はたいした金額ではないでしょうから、今回は無視して問題ないでしょう。

法人にとっては、もしも低い時価で売却したら生じたであろう売却損が計上されなかった分、利益が増加し法人税の課税をよけいに受けているのですから、それで税務署はもう文句言えません。

また、個人においては時価よりもちょっと高い金額で買取ったわけですから、その分ちょっぴり損したわけなので、高額買取りに対する損失に対しては税金は課税できないので問題はありません。

わっはっはっは。
失っ礼しました〜〜〜。

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５０対５０の持ち株割合となる場合には、いずれか一方の株式を議決権制限付種類株式にすることで、デッドロック状態で起こりうる問題の大半を回避することが出来ます。ご検討ください。

なお、今回はみなし譲渡には当たらないことが明白です。したがって、上記投稿の「まあ、いずれにせよ」以下のように、みなし譲渡がありうるかのような内容を残し、ご質問者を困惑させかねない対応をするのは、回答者としていかがなものかと考えます。

５０対５０の持ち株割合となる場合には、いずれか一方の株式を議決権制限付種類株式にすることで、デッドロック状態で起こりうる問題の大半を回避することが出来ます。ご検討ください。

なお、今回はみなし譲渡には当たらないことが明白です。したがって、上記投稿の「まあ、いずれにせよ」以下のように、みなし譲渡がありうるかのような内容を残し、ご質問者を困惑させかねない対応をするのは、回答者としていかがなものかと考えます。

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>みなし譲渡がありうるかのような内容を残し、
>ご質問者を困惑させかねない対応をするのは、
>回答者としていかがなものかと考えます。


そうですね。
もうしわけありませんね。
みなし譲渡には当たらないことは明白ですね。

（そもそも私は最初から「みなし譲渡」にならないですよ、と書いているのであって、「みなし譲渡」になる、と書いたことは一度もないのですが・・・。
にもかかわらず、なぜに「みなし譲渡」がありうるとお読みになれるのかは、私にとっては謎？です。）

「みなし譲渡」にならない理由を説明するところで間違いがあったことは、その後の書き込みにおいて明白に訂正させていただいておりますので、abcdさんがご心配いただいているような困惑させる事態は招かないかと思いますよ。
（明白に「間違えました。」と明言しております。）
足らない、というのでしたら、もっと書きますが・・・。


なお、登記関係については、すでにdasrechtさんがお書きになられているとおりですね。


また、持株割合が50％ずつになりますので、万が一両者の意見の相違が生じたときには、にっちにもさっちにもいかなくなる危険性があります。

とはいえ、二人で協力して事業を進めることが今のところ前提でしょうから、それにもかかわらず株主としての権利を途中から対等にしない、というのもおかしな話です。
（最初から対等でないのでしたら、話はまったく別なのですが。）

もしも会社に対する支配力を、keitaさんが51％、友人が49％になるような保有比率にでもしたら、その友人は面白くないでしょうから、一気にここで二人の協力関係にヒビが入りかねません。

（私のように小心者で疑り深い性格の持ち主でしたら、議決権制限付種類株式にしてくれないか、などと言われたら、ムクムクと相手に対する猜疑心を膨らませてしまうかもしれません。）

そうなってしまっては元も子もありませんので、株式保有割合が50％ずつだと将来身動きが取れなくなる危険性がありますよ、ということを心のすみにでもしっかりととめておけばよいのではないでしょうか？

会社に対する支配力を半分ずつにしないで、うまく友人の気分を害さないですむ具体的なアイディアがあれば話は別ですが、そういうことなしにただ持株割合（支配力）をどちらかに偏らせる方法を薦める事は、「諸刃の剣」なのではないかと私は危惧します。
（一長一短あるのだ、ということです。）

そういうことも踏まえたうえで、どうか慎重にご検討下さい。

>みなし譲渡がありうるかのような内容を残し、
>ご質問者を困惑させかねない対応をするのは、
>回答者としていかがなものかと考えます。


そうですね。
もうしわけありませんね。
みなし譲渡には当たらないことは明白ですね。

（そもそも私は最初から「みなし譲渡」にならないですよ、と書いているのであって、「みなし譲渡」になる、と書いたことは一度もないのですが・・・。
にもかかわらず、なぜに「みなし譲渡」がありうるとお読みになれるのかは、私にとっては謎？です。）

「みなし譲渡」にならない理由を説明するところで間違いがあったことは、その後の書き込みにおいて明白に訂正させていただいておりますので、abcdさんがご心配いただいているような困惑させる事態は招かないかと思いますよ。
（明白に「間違えました。」と明言しております。）
足らない、というのでしたら、もっと書きますが・・・。


なお、登記関係については、すでにdasrechtさんがお書きになられているとおりですね。


また、持株割合が50％ずつになりますので、万が一両者の意見の相違が生じたときには、にっちにもさっちにもいかなくなる危険性があります。

とはいえ、二人で協力して事業を進めることが今のところ前提でしょうから、それにもかかわらず株主としての権利を途中から対等にしない、というのもおかしな話です。
（最初から対等でないのでしたら、話はまったく別なのですが。）

もしも会社に対する支配力を、keitaさんが51％、友人が49％になるような保有比率にでもしたら、その友人は面白くないでしょうから、一気にここで二人の協力関係にヒビが入りかねません。

（私のように小心者で疑り深い性格の持ち主でしたら、議決権制限付種類株式にしてくれないか、などと言われたら、ムクムクと相手に対する猜疑心を膨らませてしまうかもしれません。）

そうなってしまっては元も子もありませんので、株式保有割合が50％ずつだと将来身動きが取れなくなる危険性がありますよ、ということを心のすみにでもしっかりととめておけばよいのではないでしょうか？

会社に対する支配力を半分ずつにしないで、うまく友人の気分を害さないですむ具体的なアイディアがあれば話は別ですが、そういうことなしにただ持株割合（支配力）をどちらかに偏らせる方法を薦める事は、「諸刃の剣」なのではないかと私は危惧します。
（一長一短あるのだ、ということです。）

そういうことも踏まえたうえで、どうか慎重にご検討下さい。

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将来のリスクの存在が明白であるのにも関わらず、これを現在において「心に留めておき」何ら解決しようとしないのは、会社経営者として適切な判断とはいえません。将来リスクを現時点で冷静に話し合えないのならば、リスクが具体化したときにはさらに冷静に話し合えるものではありません。両者とも経営者であれば、なおさらです。すなわち、現時点で話し合うことが出来ないのであれば、それはそもそも信頼し合う経営パートナーではありません。

話し合いの手段方法には様々なものがあり、両者の関係その他の事情によって異なるため、「具体的なアイディア」すべてを挙げることは事実上不可能です。それでも敢えてひとつ挙げれば、所有と経営が一致している会社の場合には、いずれが経営の主導権を実質的に握っているかを先に確認することで、それに応じて所有すなわち持株割合についても定まるものと思われます。

また、５０対５０の持株割合にして裁判に発展した事例、ないし裁判にはならなくとも敵対関係に陥りいずれかがやむなく身を引く事例は、いくらでもあります。将来リスクを現在解決すれば多少の交渉コストで済むところ、これを解決しなければ、将来多大な費用と労力とをかけることになり得ます。

無論、５０対５０で永続的に友好かつ良好な経営を持続させている会社も少なくありません。話し合った結果として５０対５０に落ち着いたのならば、両者納得の結果ですから、それで良いものと思われます。その場合には、その結論を出した際に同時に、デッドロック状態となったとき誰よりもお客様へ迷惑をかけることを、きちんと（できれば文書で）確認しておくべきと考えます。

最後に、５０対５０にしないことが諸刃の剣であると指摘しつつ、対案として、５０対５０にして両者対立しデッドロック状態となったときにどのように解決するのかについて何ら示さないのは、単なる感想文に過ぎません。

将来のリスクの存在が明白であるのにも関わらず、これを現在において「心に留めておき」何ら解決しようとしないのは、会社経営者として適切な判断とはいえません。将来リスクを現時点で冷静に話し合えないのならば、リスクが具体化したときにはさらに冷静に話し合えるものではありません。両者とも経営者であれば、なおさらです。すなわち、現時点で話し合うことが出来ないのであれば、それはそもそも信頼し合う経営パートナーではありません。

話し合いの手段方法には様々なものがあり、両者の関係その他の事情によって異なるため、「具体的なアイディア」すべてを挙げることは事実上不可能です。それでも敢えてひとつ挙げれば、所有と経営が一致している会社の場合には、いずれが経営の主導権を実質的に握っているかを先に確認することで、それに応じて所有すなわち持株割合についても定まるものと思われます。

また、５０対５０の持株割合にして裁判に発展した事例、ないし裁判にはならなくとも敵対関係に陥りいずれかがやむなく身を引く事例は、いくらでもあります。将来リスクを現在解決すれば多少の交渉コストで済むところ、これを解決しなければ、将来多大な費用と労力とをかけることになり得ます。

無論、５０対５０で永続的に友好かつ良好な経営を持続させている会社も少なくありません。話し合った結果として５０対５０に落ち着いたのならば、両者納得の結果ですから、それで良いものと思われます。その場合には、その結論を出した際に同時に、デッドロック状態となったとき誰よりもお客様へ迷惑をかけることを、きちんと（できれば文書で）確認しておくべきと考えます。

最後に、５０対５０にしないことが諸刃の剣であると指摘しつつ、対案として、５０対５０にして両者対立しデッドロック状態となったときにどのように解決するのかについて何ら示さないのは、単なる感想文に過ぎません。

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>デッドロック状態となったときにどのように解決するのか
>について何ら示さないのは、単なる感想文に過ぎません。

そのとおりですね。
抽象論ばかりで具体性のない上記のような感想文はよくないですね。（反省）
私も貴殿の意見に賛成です。
（んじゃ、どーすればいいんじゃい！という、このスレッドを読んでいる読者の声があちこちから聞こえてきそうです。笑）

また、パートナーとの関係を悪化させる危険性を伴う「諸刃の剣」であることに気がつかないで質問者を困惑させるような書き込みも、それではちょっぴり不十分なのではないかと考え、あえて補足してみました。

50％ずつだとデッドロック状態になる危険性があるというご意見自体は大変正しく、私も同意するところですが、しかし会社の支配権である株式の取扱いというものは、非常にデリケートなものです。
もう少しそのへんについて配慮したほうがよいのではないかと老婆心ながら心配に思えたので、あえて言及してみました。

そのことがabcdさんのお気にさわりましたら、謹んで謝ります。


さて、それでは私なりの具体的な解決案を提示してみましょう。

1.現在、その友人との協力関係が良好なのであれば、あえて何もしません。
誤解のないように言っておきますが、これは将来のリスクの存在が明白であるのにも関わらず、何ら解決しようとしないのではありません。
いたずらに株式割合をいじくることにより協力関係を悪化させるという、「最悪のリスク」を避けているのです。

2.事業を続けていれば、必ず将来経営資金が不足してきます。
この場合、「借入れ」をするか「増資」をして資金を調達しなければなりません。
このときに、利息の支払い義務がない「増資」のほうが、会社にとって負担が少ないので、こちらを選択するよう相談して同意を得ます。

3.この増資をする際、経済的余裕のあるほうが多く出資するようにします。
もしも「出資比率は対等がよい。」とパートナーが主張するのであれば、対等でもよいでしょう。
しかし、一方にあまり余裕がなければ、余裕のあるほうが多く出資することにより、将来のデッドロック状態に陥る危険性を回避できるようになります。
長い目でみれば、解決するチャンスは何度もあるでしょうから、無理にあせる必要はありません。

4.いずれにせよ、最も慎重に考慮すべき問題は、経営者同士が仲たがいしないことです。
会社の利益を最大にする、という共通の目標があるのですから、そのためには、経営パートナーとの良好な関係が最重要課題です。
それは、たとえ持株割合がどうであろうと、対等であろうがなかろうが、今後も変わることはありません。
その上で、なるべくその他の諸問題も少しずつ解決していきましょう。

（注：もっと他にもよい具体的なアイディアがございましたら、どうぞご提案ください。）

>デッドロック状態となったときにどのように解決するのか
>について何ら示さないのは、単なる感想文に過ぎません。

そのとおりですね。
抽象論ばかりで具体性のない上記のような感想文はよくないですね。（反省）
私も貴殿の意見に賛成です。
（んじゃ、どーすればいいんじゃい！という、このスレッドを読んでいる読者の声があちこちから聞こえてきそうです。笑）

また、パートナーとの関係を悪化させる危険性を伴う「諸刃の剣」であることに気がつかないで質問者を困惑させるような書き込みも、それではちょっぴり不十分なのではないかと考え、あえて補足してみました。

50％ずつだとデッドロック状態になる危険性があるというご意見自体は大変正しく、私も同意するところですが、しかし会社の支配権である株式の取扱いというものは、非常にデリケートなものです。
もう少しそのへんについて配慮したほうがよいのではないかと老婆心ながら心配に思えたので、あえて言及してみました。

そのことがabcdさんのお気にさわりましたら、謹んで謝ります。


さて、それでは私なりの具体的な解決案を提示してみましょう。

1.現在、その友人との協力関係が良好なのであれば、あえて何もしません。
誤解のないように言っておきますが、これは将来のリスクの存在が明白であるのにも関わらず、何ら解決しようとしないのではありません。
いたずらに株式割合をいじくることにより協力関係を悪化させるという、「最悪のリスク」を避けているのです。

2.事業を続けていれば、必ず将来経営資金が不足してきます。
この場合、「借入れ」をするか「増資」をして資金を調達しなければなりません。
このときに、利息の支払い義務がない「増資」のほうが、会社にとって負担が少ないので、こちらを選択するよう相談して同意を得ます。

3.この増資をする際、経済的余裕のあるほうが多く出資するようにします。
もしも「出資比率は対等がよい。」とパートナーが主張するのであれば、対等でもよいでしょう。
しかし、一方にあまり余裕がなければ、余裕のあるほうが多く出資することにより、将来のデッドロック状態に陥る危険性を回避できるようになります。
長い目でみれば、解決するチャンスは何度もあるでしょうから、無理にあせる必要はありません。

4.いずれにせよ、最も慎重に考慮すべき問題は、経営者同士が仲たがいしないことです。
会社の利益を最大にする、という共通の目標があるのですから、そのためには、経営パートナーとの良好な関係が最重要課題です。
それは、たとえ持株割合がどうであろうと、対等であろうがなかろうが、今後も変わることはありません。
その上で、なるべくその他の諸問題も少しずつ解決していきましょう。

（注：もっと他にもよい具体的なアイディアがございましたら、どうぞご提案ください。）

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現時点で二人の株主=取締役と等距離にある公平な第三者（例えば株式会社Ａ）に1株だけ保有させておくってのはどうですか?

現時点で二人の株主=取締役と等距離にある公平な第三者（例えば株式会社Ａ）に1株だけ保有させておくってのはどうですか?

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おっ、それはなかなかユニークな名案だと思います。

おっ、それはなかなかユニークな名案だと思います。

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念のため。

ご回答いただいた内容は、デッドロックに陥らないための手段であって、私がお聞きしたデッドロックに陥った場合の解決策ではありません。

なお、第三者に１株という案も確かに名案ではありますが、欠けた１株をどちらが負担するのか（どちらが１株少なく持つのか）で話し合う必要があります。要するに、協議解決する点では相違ないといえます。

念のため。

ご回答いただいた内容は、デッドロックに陥らないための手段であって、私がお聞きしたデッドロックに陥った場合の解決策ではありません。

なお、第三者に１株という案も確かに名案ではありますが、欠けた１株をどちらが負担するのか（どちらが１株少なく持つのか）で話し合う必要があります。要するに、協議解決する点では相違ないといえます。

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>デッドロックに陥らないための手段であって、

まあ、最初の質問者であるkeitaさんにとって有益な回答は、デッドロックに陥らないための具体的なアイディアですから、それでいいのではありませんか？

「デッドロックに陥らないための具体的アイディア」すらまったく全然出てこない抽象論だけで終わってしまうよりは、このほうがkeitaさんをはじめこれを読まれている皆さんにとってはるかに役立つでしょう。

問題の解決案というのは、どんな場合においても常に必ず「具体的方法」です。
具体的な仕訳や、具体的な計算方法や、具体的な手続き方法、具体的な行動方法です。

その仕訳や手法を説明するために抽象的な概念をもちいて背景を説明することはあっても、肝心の実行するべき「具体的方法」がわかりやすく書かれていなければ、何の役にも立ちません。

と私は思います。・・・そうなっていない回答もときどきしてしまいますが。（反省）

長々と偉そうに書いてすみません。


>（どちらが１株少なく持つのか）で話し合う必要が
>あります。

dasrechtさんの案の趣旨からすれば、その第三者が２株持つ、という方法もありなのではないかと思います。

たとえば、Ａ社の所有する株式総数が40株であった場合、keitaさんとその友人が、19株ずつ合計38株買取れば、Ａ社の手元には２株残ることになります。

とはいえ、引き続きＡ社に出資者として残ってもらうことについて了解を得る必要があるでしょうから、よく話し合う必要があるという事はabcdさんのおっしゃるとおりだと思います。

>デッドロックに陥らないための手段であって、

まあ、最初の質問者であるkeitaさんにとって有益な回答は、デッドロックに陥らないための具体的なアイディアですから、それでいいのではありませんか？

「デッドロックに陥らないための具体的アイディア」すらまったく全然出てこない抽象論だけで終わってしまうよりは、このほうがkeitaさんをはじめこれを読まれている皆さんにとってはるかに役立つでしょう。

問題の解決案というのは、どんな場合においても常に必ず「具体的方法」です。
具体的な仕訳や、具体的な計算方法や、具体的な手続き方法、具体的な行動方法です。

その仕訳や手法を説明するために抽象的な概念をもちいて背景を説明することはあっても、肝心の実行するべき「具体的方法」がわかりやすく書かれていなければ、何の役にも立ちません。

と私は思います。・・・そうなっていない回答もときどきしてしまいますが。（反省）

長々と偉そうに書いてすみません。


>（どちらが１株少なく持つのか）で話し合う必要が
>あります。

dasrechtさんの案の趣旨からすれば、その第三者が２株持つ、という方法もありなのではないかと思います。

たとえば、Ａ社の所有する株式総数が40株であった場合、keitaさんとその友人が、19株ずつ合計38株買取れば、Ａ社の手元には２株残ることになります。

とはいえ、引き続きＡ社に出資者として残ってもらうことについて了解を得る必要があるでしょうから、よく話し合う必要があるという事はabcdさんのおっしゃるとおりだと思います。

返信

編集

私自身を抽象化してコメントすれば、ご自身で他人に対して問題提起をした「うまく友人の気分を害さないですむ具体的なアイディア」につき、当該他人が問題を正面から答えています。
その当該他人から「デッドロック状態となったときにどのように解決するのかについて」問題提起を受けたのにも関わらず、それに対して「それでは私なりの具体的な解決案を提示してみましょう」としておきながらデッドロック状態となったときの具体的な解決案を何ら示さないのは、問題のすり替えに過ぎません。
問題のすり替えをしておいて開き直るのは、少なくとも誠意ある回答者とはいえません。

他方、１９対１９対２の持ち株比率とした場合には、持ち株１９の者どうしで対立が生じたとき、互いに持ち株２の者を引き入れようとして深刻な争いに発展します。このような場合、２０対２０の持ち株比率としたときよりも、争いがより激化するのが通常であり、持ち株２の第三者も巻き込んだ泥仕合になるケースが大半です。
具体的提案もよろしいですが、どのような結果が生じ得るのかを検討してから投稿しないと、「keitaさんをはじめこれを読まれている皆さんにとってはるかに役立つ」どころかむしろ害悪ともなり得ます。

私自身を抽象化してコメントすれば、ご自身で他人に対して問題提起をした「うまく友人の気分を害さないですむ具体的なアイディア」につき、当該他人が問題を正面から答えています。
その当該他人から「デッドロック状態となったときにどのように解決するのかについて」問題提起を受けたのにも関わらず、それに対して「それでは私なりの具体的な解決案を提示してみましょう」としておきながらデッドロック状態となったときの具体的な解決案を何ら示さないのは、問題のすり替えに過ぎません。
問題のすり替えをしておいて開き直るのは、少なくとも誠意ある回答者とはいえません。

他方、１９対１９対２の持ち株比率とした場合には、持ち株１９の者どうしで対立が生じたとき、互いに持ち株２の者を引き入れようとして深刻な争いに発展します。このような場合、２０対２０の持ち株比率としたときよりも、争いがより激化するのが通常であり、持ち株２の第三者も巻き込んだ泥仕合になるケースが大半です。
具体的提案もよろしいですが、どのような結果が生じ得るのかを検討してから投稿しないと、「keitaさんをはじめこれを読まれている皆さんにとってはるかに役立つ」どころかむしろ害悪ともなり得ます。

返信

編集

>２０対２０の持ち株比率としたときよりも、
>争いがより激化するのが通常であり、

それにはあまり合理的な根拠がありませんね。

今回の場合、少数株主である第三者がＡ社であった場合、文面から察するにそのＡ社の社長さんは、おそらくkeitaさんやその友人よりも経営者としての経験豊かな人物なのではないかと思います。
（現在はそういう信頼関係があるように思われます。
だからこそ、keitaさんはＡ社に損失を負わせたくないと考えているのでしょう。）

そういう方が第三者として間に入ってくれることは、いろいろな面で心強いものです。
keitaさんとその友人が経営上の問題をめぐって意見が対立しそうになった場合には特にそうです。
いたずらにフラフラ意見を変えて二人の対立を激化させるようなマネはしないでしょう。

ゆえに２０対２０の持ち株比率のときよりも、１９対１９対２のほうが特に争いがより激化するという事は、今回の場合に関しては、むしろ考えにくいのではないかと思います。



さてここで、そろそろ意見を集約してみましょう。
将来デッドロック状態にならず、しかもkeitaさんが経営パートナーである友人との協力関係を悪化させないですむには、どのような解決方法があるのでしょうか？

1.sika-sika案
将来、出資能力に差が生じればおのずと出資比率にも差が生じるので、それまでは無理に友人との持株数に差をつけないで、協力関係の維持を最優先する。
そのため、今回は半分ずつＡ社の株式を買取る。


2.dasrechtさんの案
第三者にごく少数の株式を保有してもらい、それ以外の部分を買取る。
将来デッドロック状態にはならずにすみ、なおかつたとえ株式の時価評価が下落しても、Ａ社はごく少数しか株式を保有していないので、大きな損害を被ることはない。


3.abcdさんの案
・・・・・・・・・・・・・・・・あれれ？？？？
大変失礼ですが、abcdさんの解決案は何でしたっけ？

sika-sikaよりも「誠意ある回答者」を自負するabcdさんが、keitaさんに対して何の解決案も出さないなんてことはないですよね。

あれだけ他人の意見を批判しておいて、何の代案もない、無策無能な感想文を書いて終わりなんてことはまさかないでしょうね。
まさか・・・。


今回、keitaさんはどうすればよいとabcdさんはお考えになりますか？
まず最初に、keitaさんの質問に対するabcdさんの解決案をきちんと御提示ください。
貴殿は私よりも「誠意ある回答者」なのですからね。

困っている質問者に役立つ、貴殿の誠意ある解決案を心よりお待ち申し上げております。

>２０対２０の持ち株比率としたときよりも、
>争いがより激化するのが通常であり、

それにはあまり合理的な根拠がありませんね。

今回の場合、少数株主である第三者がＡ社であった場合、文面から察するにそのＡ社の社長さんは、おそらくkeitaさんやその友人よりも経営者としての経験豊かな人物なのではないかと思います。
（現在はそういう信頼関係があるように思われます。
だからこそ、keitaさんはＡ社に損失を負わせたくないと考えているのでしょう。）

そういう方が第三者として間に入ってくれることは、いろいろな面で心強いものです。
keitaさんとその友人が経営上の問題をめぐって意見が対立しそうになった場合には特にそうです。
いたずらにフラフラ意見を変えて二人の対立を激化させるようなマネはしないでしょう。

ゆえに２０対２０の持ち株比率のときよりも、１９対１９対２のほうが特に争いがより激化するという事は、今回の場合に関しては、むしろ考えにくいのではないかと思います。



さてここで、そろそろ意見を集約してみましょう。
将来デッドロック状態にならず、しかもkeitaさんが経営パートナーである友人との協力関係を悪化させないですむには、どのような解決方法があるのでしょうか？

1.sika-sika案
将来、出資能力に差が生じればおのずと出資比率にも差が生じるので、それまでは無理に友人との持株数に差をつけないで、協力関係の維持を最優先する。
そのため、今回は半分ずつＡ社の株式を買取る。


2.dasrechtさんの案
第三者にごく少数の株式を保有してもらい、それ以外の部分を買取る。
将来デッドロック状態にはならずにすみ、なおかつたとえ株式の時価評価が下落しても、Ａ社はごく少数しか株式を保有していないので、大きな損害を被ることはない。


3.abcdさんの案
・・・・・・・・・・・・・・・・あれれ？？？？
大変失礼ですが、abcdさんの解決案は何でしたっけ？

sika-sikaよりも「誠意ある回答者」を自負するabcdさんが、keitaさんに対して何の解決案も出さないなんてことはないですよね。

あれだけ他人の意見を批判しておいて、何の代案もない、無策無能な感想文を書いて終わりなんてことはまさかないでしょうね。
まさか・・・。


今回、keitaさんはどうすればよいとabcdさんはお考えになりますか？
まず最初に、keitaさんの質問に対するabcdさんの解決案をきちんと御提示ください。
貴殿は私よりも「誠意ある回答者」なのですからね。

困っている質問者に役立つ、貴殿の誠意ある解決案を心よりお待ち申し上げております。

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abcdさんのご提案は、「いずれか一方の株式を議決権制限付種類株式にすることで、デッドロック状態で起こりうる問題の大半を回避することが出来ます」というものでした。これは、デッドロックに陥らないための手段ですよね。

私は、この案には決定的な欠陥があると考えます。それは「二人で協力して事業を進めることが今のところ前提でしょうから、それにもかかわらず株主としての権利を途中から対等にしない、というのもおかしな話」（sika-sika 投稿日時: 2007-6-17 22:33 ）だからです。即ち、共同企業の大前提を否定するものですから採用することはできません。

そこで私は、二人の権利の平等を維持しつつデッドロックを回避する方法として、現時点で二人の株主=取締役と等距離にある公平な第三者（例えば株式会社Ａ）に1株だけ保有させておくことを提案しました。もちろん1株が2株になっても何ら差し支えないことsika-sikaさんご指摘の通りです。従って、欠けた１株をどちらが負担するのか（どちらが１株少なく持つのか）で話し合う必要は生じません。あくまでも両者対等を維持するための方策です。

これに対するabcdさんのご批判は、「持ち株１９の者どうしで対立が生じたとき、互いに持ち株２の者を引き入れようとして深刻な争いに発展します。このような場合、２０対２０の持ち株比率としたときよりも、争いがより激化するのが通常であり、持ち株２の第三者も巻き込んだ泥仕合になるケースが大半です。」というものでした。
仮に大株主同士が対立したときは「深刻な争いに発展」するとして、その深刻の度合いが、「１９の者どうしで対立が生じたとき」の方が「２０対２０の持ち株比率としたとき」よりも大きいとの主張は、根拠がないので受け入れられません。むしろ、公平な第三者にキャスチングボードを持たせることで、不毛の争いを予防することができると考えるのが自然でしょう。
その前に、そもそも大株主同士が対立すれば激しい争いになる恐れがあると言う問題は、大株主が複数存在する会社では必ず懸念すべきことであって、デッドロックに陥るか否かとは直接関係ありません。私たちは、激しい争いになったときに、デッドロックに乗り上げて身動き取れなくなることを避けるための方策を検討しているのであって、争いそのものを避ける方法を探しているのではありません。その手の争いなど、どんなにがんばっても制度的に予防することはできません。所詮人の心の動きなんですからね。abcdさん流に争いを完全に防ぐには共同事業に手を出さないしかありません。それはつまり、この議論の一番大切な大前提を根底から否定することになり、無意味で不毛です。

そういうわけでabcdさんのご批判は、残念ながら正鵠を得ない議論となっています。

私が言うのもなんですが、もう少し冷静に、論点を整理なさった方がよろしいかと思います。

abcdさんのご提案は、「いずれか一方の株式を議決権制限付種類株式にすることで、デッドロック状態で起こりうる問題の大半を回避することが出来ます」というものでした。これは、デッドロックに陥らないための手段ですよね。

私は、この案には決定的な欠陥があると考えます。それは「二人で協力して事業を進めることが今のところ前提でしょうから、それにもかかわらず株主としての権利を途中から対等にしない、というのもおかしな話」（sika-sika 投稿日時: 2007-6-17 22:33 ）だからです。即ち、共同企業の大前提を否定するものですから採用することはできません。

そこで私は、二人の権利の平等を維持しつつデッドロックを回避する方法として、現時点で二人の株主=取締役と等距離にある公平な第三者（例えば株式会社Ａ）に1株だけ保有させておくことを提案しました。もちろん1株が2株になっても何ら差し支えないことsika-sikaさんご指摘の通りです。従って、欠けた１株をどちらが負担するのか（どちらが１株少なく持つのか）で話し合う必要は生じません。あくまでも両者対等を維持するための方策です。

これに対するabcdさんのご批判は、「持ち株１９の者どうしで対立が生じたとき、互いに持ち株２の者を引き入れようとして深刻な争いに発展します。このような場合、２０対２０の持ち株比率としたときよりも、争いがより激化するのが通常であり、持ち株２の第三者も巻き込んだ泥仕合になるケースが大半です。」というものでした。
仮に大株主同士が対立したときは「深刻な争いに発展」するとして、その深刻の度合いが、「１９の者どうしで対立が生じたとき」の方が「２０対２０の持ち株比率としたとき」よりも大きいとの主張は、根拠がないので受け入れられません。むしろ、公平な第三者にキャスチングボードを持たせることで、不毛の争いを予防することができると考えるのが自然でしょう。
その前に、そもそも大株主同士が対立すれば激しい争いになる恐れがあると言う問題は、大株主が複数存在する会社では必ず懸念すべきことであって、デッドロックに陥るか否かとは直接関係ありません。私たちは、激しい争いになったときに、デッドロックに乗り上げて身動き取れなくなることを避けるための方策を検討しているのであって、争いそのものを避ける方法を探しているのではありません。その手の争いなど、どんなにがんばっても制度的に予防することはできません。所詮人の心の動きなんですからね。abcdさん流に争いを完全に防ぐには共同事業に手を出さないしかありません。それはつまり、この議論の一番大切な大前提を根底から否定することになり、無意味で不毛です。

そういうわけでabcdさんのご批判は、残念ながら正鵠を得ない議論となっています。

私が言うのもなんですが、もう少し冷静に、論点を整理なさった方がよろしいかと思います。

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多少の時間が出来ましたので、全体をまとめつつやや詳細に示してみたいと思います。


そもそもの大前提として、共同経営をおこなうのに、内容がまったく同一の株式を持ち株比率同一で保有することを選択するのか（すなわち所有と経営を完全に一致させるのか）、それとも経営面では同等の立場であるけれども株式の内容や数に差異を設けるのか（すなわち所有と経営が一定程度不一致となることを許容するのか）については、共同経営をおこなう当事者が選択すべきことであって、第三者が選択するものではありません。現に、株式の内容に差異を設けつつ共同経営をおこなっている会社は存在しますから、所有と経営の完全一致が共同経営の大前提であるともいえません。

そうであれば、回答者がおこなうべきは、様々にある選択肢について、メリット・デメリットやリスクを抽出して提示することだと思われます。


第三者に株式を保有してもらう方法は、当該第三者が中立的立場として機能し得る限り、お書きのとおり大きなメリットとなります。しかし、共同経営者が同数の株式を保有していれば、会社の所有者としての力関係が対等であることから、デッドロック類似の対立関係となる潜在的リスクは存在します。このリスクが顕在化すると、第三者の株主を巻き込むことになりますから、単純に５０対５０の保有としているケース以上に人間関係は複雑なものとなります。これが、デメリットです。

この場合に、第三者に株式を保有してもらいつつデッドロック類似の潜在的リスクを回避するには、共同経営者の持ち株に何らかの差異を設けるのが近道となります。すなわち、２０対１９対１の持ち株比率のケースと、１９対１９対２の持ち株比率のケースとでは、デッドロック類似の潜在的リスクの有無ないし強弱の点で、差異があるのです。


デッドロックは、法的に万策尽きる段階です。これはすなわち、デッドロックを回避するには必ず何らかの法的措置が採られることを意味します。出資比率に差異が生じれば、それは株式保有数という法的措置によりデッドロックを回避しています。第三者持ち株の場合にも、第三者の議決権行使等という法的措置によりデッドロックを回避することになります。議決権制限種類株式もまた、法的措置によりデッドロックを回避するものです。


残るは、様々な将来リスクのいずれを重視するのかという点です。将来リスクのどれを重視するのかにより、いずれの方法を選びうるのかが決まります。この点、私は、所有と経営を必ずしも一致させなくても共同経営は成り立っているし成り立ちうるということを前提に、将来リスクはなるべく現在のうちに回避させようとする立場です。この場合、デッドロック回避のためには、現段階で強力かつ有効な法的措置を採ることを指向します。

逆におふたりは、所有と経営を完全に一致させなければ共同経営は成り立ち得ないことを前提に、現時点では法的措置を採らないか、採るとしても緩やかな法的措置であって（例えば第三者の助言など）事実状態を併わせることで補う立場かと思われます。
ただしこの場合には、何度も指摘をしておりますとおり、デッドロックないしその類似状態を回避できない可能性があり、この点が将来リスクとして残ります。すなわち、出資能力に差異が生じる前に対立関係に陥る可能性、第三者の意見に共同経営者のいずれも耳を貸さないほど対立が深まる可能性は、いずれも否定しえません。これらの将来リスクをどの程度重視するのかにより、いずれを採用するのかが決まるものと考えられます。


なお、繰り返しになりますが、所有と経営とを必ずしも完全一致させなくても共同経営は成り立ちますので、完全一致とするかしないかは、共同経営をする当事者の選択となります。


私は、デッドロックないしそれに近い状態に陥って周囲を巻き込み醜態を晒す経営者をこれ以上見たくないため、既に判明している将来リスクについては現時点で出来る限り排除することをお勧めする次第です。


最後に、私が何ら具体的提案をしていないとでも言いたげな投稿が見られますが、直前にdasrechtさんが示していらっしゃるように、従前の投稿で既に具体的提案をしております。それにも関わらず、私が具体的提案を未だしていないなどと虚偽の内容を投稿し、ご丁寧にも「・・・あれれ？？？？」「まさか・・・。」などと読み手を扇動せんとする言葉を飾り立て、もって読み手を誤った認識に誘導しようと謀る方がこの掲示板にいらっしゃるのは、非常に残念です。

多少の時間が出来ましたので、全体をまとめつつやや詳細に示してみたいと思います。


そもそもの大前提として、共同経営をおこなうのに、内容がまったく同一の株式を持ち株比率同一で保有することを選択するのか（すなわち所有と経営を完全に一致させるのか）、それとも経営面では同等の立場であるけれども株式の内容や数に差異を設けるのか（すなわち所有と経営が一定程度不一致となることを許容するのか）については、共同経営をおこなう当事者が選択すべきことであって、第三者が選択するものではありません。現に、株式の内容に差異を設けつつ共同経営をおこなっている会社は存在しますから、所有と経営の完全一致が共同経営の大前提であるともいえません。

そうであれば、回答者がおこなうべきは、様々にある選択肢について、メリット・デメリットやリスクを抽出して提示することだと思われます。


第三者に株式を保有してもらう方法は、当該第三者が中立的立場として機能し得る限り、お書きのとおり大きなメリットとなります。しかし、共同経営者が同数の株式を保有していれば、会社の所有者としての力関係が対等であることから、デッドロック類似の対立関係となる潜在的リスクは存在します。このリスクが顕在化すると、第三者の株主を巻き込むことになりますから、単純に５０対５０の保有としているケース以上に人間関係は複雑なものとなります。これが、デメリットです。

この場合に、第三者に株式を保有してもらいつつデッドロック類似の潜在的リスクを回避するには、共同経営者の持ち株に何らかの差異を設けるのが近道となります。すなわち、２０対１９対１の持ち株比率のケースと、１９対１９対２の持ち株比率のケースとでは、デッドロック類似の潜在的リスクの有無ないし強弱の点で、差異があるのです。


デッドロックは、法的に万策尽きる段階です。これはすなわち、デッドロックを回避するには必ず何らかの法的措置が採られることを意味します。出資比率に差異が生じれば、それは株式保有数という法的措置によりデッドロックを回避しています。第三者持ち株の場合にも、第三者の議決権行使等という法的措置によりデッドロックを回避することになります。議決権制限種類株式もまた、法的措置によりデッドロックを回避するものです。


残るは、様々な将来リスクのいずれを重視するのかという点です。将来リスクのどれを重視するのかにより、いずれの方法を選びうるのかが決まります。この点、私は、所有と経営を必ずしも一致させなくても共同経営は成り立っているし成り立ちうるということを前提に、将来リスクはなるべく現在のうちに回避させようとする立場です。この場合、デッドロック回避のためには、現段階で強力かつ有効な法的措置を採ることを指向します。

逆におふたりは、所有と経営を完全に一致させなければ共同経営は成り立ち得ないことを前提に、現時点では法的措置を採らないか、採るとしても緩やかな法的措置であって（例えば第三者の助言など）事実状態を併わせることで補う立場かと思われます。
ただしこの場合には、何度も指摘をしておりますとおり、デッドロックないしその類似状態を回避できない可能性があり、この点が将来リスクとして残ります。すなわち、出資能力に差異が生じる前に対立関係に陥る可能性、第三者の意見に共同経営者のいずれも耳を貸さないほど対立が深まる可能性は、いずれも否定しえません。これらの将来リスクをどの程度重視するのかにより、いずれを採用するのかが決まるものと考えられます。


なお、繰り返しになりますが、所有と経営とを必ずしも完全一致させなくても共同経営は成り立ちますので、完全一致とするかしないかは、共同経営をする当事者の選択となります。


私は、デッドロックないしそれに近い状態に陥って周囲を巻き込み醜態を晒す経営者をこれ以上見たくないため、既に判明している将来リスクについては現時点で出来る限り排除することをお勧めする次第です。


最後に、私が何ら具体的提案をしていないとでも言いたげな投稿が見られますが、直前にdasrechtさんが示していらっしゃるように、従前の投稿で既に具体的提案をしております。それにも関わらず、私が具体的提案を未だしていないなどと虚偽の内容を投稿し、ご丁寧にも「・・・あれれ？？？？」「まさか・・・。」などと読み手を扇動せんとする言葉を飾り立て、もって読み手を誤った認識に誘導しようと謀る方がこの掲示板にいらっしゃるのは、非常に残念です。

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>回答者がおこなうべきは、様々にある選択肢について、
>メリット・デメリットやリスクを抽出して提示することだと
>思われます

まったくそのとおりですね。

>所有と経営とを必ずしも完全一致させなくても
>共同経営は成り立ちますので、完全一致とするか
>しないかは、共同経営をする当事者の選択となります。

おや？

確かに経営と所有は完全に一致しなくても成り立ちます。
しかし、今回の質問者であるkeitaさんの会社においては、経営と所有（出資）関係が一致している会社であることが最初から前提ですよね。
特にＡ社株式を質問者と友人が買取れば、経営と所有（株主）は完全に一致することになります。
まず現状は、経営者と株主出資者が一致していることが前提ですよね。

質問者とその友人は創業者であり、経営面においても出資面においても、すべての面において、お二人の密接な協力関係が大前提です。

上場会社やそれに準ずるような企業ならともかく、中小企業においては、経営者と株主出資者が分離しておらず、経営者としての発言力と出資比率が密接な関係にあることは、非常によくある話です。


このように経営者＝株主出資者である会社においては、持株割合というのは常に非常にデリケートな問題です。
現状においては均衡状態にある持株比率のバランスをむやみに変更することは非常に危険なことです。

私には、出資比率を変える案を、経営パートナーである友人との関係を悪化させない具体的アイディアなしには、怖くてうまく提案できません。
そういうリスクを伴うことはabcdさんもお分かりになることだと思います。

にもかかわらず、abcdさんは持株割合を不均衡にすることに対するデメリットやリスクを、きちんとわかるように「抽出して提示」してはいませんね。
これはどういうことでしょうか？

>メリット・デメリットやリスクを抽出して提示することだと
>思われます

とabcdさんは発言しておきながら、持株割合を不均衡に変更することに対するデメリットを、都合が悪くなるとなぜかきれいに忘れてしまうようですが、これは誠意ある回答者のすることではありませんよね。



>従前の投稿で既に具体的提案をしております。
　（中略）
>私が具体的提案を未だしていないなどと
>虚偽の内容を投稿し、


大変失礼いたしました。
既に具体的解決案を提示ずみだったのですね。

しかし、こういうことは、abcdさんがご自身の提案した解決案をここでもう一度再提示すれば、一目瞭然で私の書き込みが誤りであることがわかりますよ。

それで、何度も申し訳ありませんが、貴殿はどういう解決策を提案なさっているのでしょうか？

1.sika-sika案
2.dasrechtさんの案
に続くabcdさんの名案をぜひとも、ここでもう一度ご提示くださいませ。
よろしくお願いします。

>回答者がおこなうべきは、様々にある選択肢について、
>メリット・デメリットやリスクを抽出して提示することだと
>思われます

まったくそのとおりですね。

>所有と経営とを必ずしも完全一致させなくても
>共同経営は成り立ちますので、完全一致とするか
>しないかは、共同経営をする当事者の選択となります。

おや？

確かに経営と所有は完全に一致しなくても成り立ちます。
しかし、今回の質問者であるkeitaさんの会社においては、経営と所有（出資）関係が一致している会社であることが最初から前提ですよね。
特にＡ社株式を質問者と友人が買取れば、経営と所有（株主）は完全に一致することになります。
まず現状は、経営者と株主出資者が一致していることが前提ですよね。

質問者とその友人は創業者であり、経営面においても出資面においても、すべての面において、お二人の密接な協力関係が大前提です。

上場会社やそれに準ずるような企業ならともかく、中小企業においては、経営者と株主出資者が分離しておらず、経営者としての発言力と出資比率が密接な関係にあることは、非常によくある話です。


このように経営者＝株主出資者である会社においては、持株割合というのは常に非常にデリケートな問題です。
現状においては均衡状態にある持株比率のバランスをむやみに変更することは非常に危険なことです。

私には、出資比率を変える案を、経営パートナーである友人との関係を悪化させない具体的アイディアなしには、怖くてうまく提案できません。
そういうリスクを伴うことはabcdさんもお分かりになることだと思います。

にもかかわらず、abcdさんは持株割合を不均衡にすることに対するデメリットやリスクを、きちんとわかるように「抽出して提示」してはいませんね。
これはどういうことでしょうか？

>メリット・デメリットやリスクを抽出して提示することだと
>思われます

とabcdさんは発言しておきながら、持株割合を不均衡に変更することに対するデメリットを、都合が悪くなるとなぜかきれいに忘れてしまうようですが、これは誠意ある回答者のすることではありませんよね。



>従前の投稿で既に具体的提案をしております。
　（中略）
>私が具体的提案を未だしていないなどと
>虚偽の内容を投稿し、


大変失礼いたしました。
既に具体的解決案を提示ずみだったのですね。

しかし、こういうことは、abcdさんがご自身の提案した解決案をここでもう一度再提示すれば、一目瞭然で私の書き込みが誤りであることがわかりますよ。

それで、何度も申し訳ありませんが、貴殿はどういう解決策を提案なさっているのでしょうか？

1.sika-sika案
2.dasrechtさんの案
に続くabcdさんの名案をぜひとも、ここでもう一度ご提示くださいませ。
よろしくお願いします。

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「そもそもの大前提として、共同経営をおこなうのに、内容がまったく同一の株式を持ち株比率同一で保有することを選択するのか（すなわち所有と経営を完全に一致させるのか）、それとも経営面では同等の立場であるけれども株式の内容や数に差異を設けるのか（すなわち所有と経営が一定程度不一致となることを許容するのか）については、共同経営をおこなう当事者が選択すべきことであって、第三者が選択するものではありません。現に、」keitaさんとそのご友人は、両者の株主としての権利関係を完全に対等にすること（それを「所有と経営の完全一致」と呼んでいいのか、大いに疑問であるが）を既に選択なさっておいでです。

「そうであれば、回答者がおこなうべきは、」質問者の経営哲学の根幹に沿った内容で可能な案を提出することであって、大前提である「両者完全対等」を不必要に否定する議論は不毛だと考えます。もっとも、デッドロックの問題は私が勝手に言い出したことで、質問者には議論自体が余計なお世話である可能性大ですけど。

さて、「デッドロック類似の対立関係」とは、いったい何のことでしょうか。デッドロックは乗り上げるか否か、二つに一つしかありませんが、それに「類似」とは何なのか、意味がわかりません。

「２０対１９対１の持ち株比率」は初見のご提案ですが、何のメリットがあるのかさっぱりわかりません。
20vs(19+1)→デッドロックですよ。

なお、繰り返しになりますが、デッドロック対策とは、第三者や互いの意見に共同経営者のいずれも耳を貸さないほど対立が深まる状態に備えることを意味します。対立を防ぐ方策を論じているのではありません。

さらになお、繰り返しになりますが、（そう呼んでいいかはともかくとして）所有と経営とを完全一致とするかしないかは、共同経営をする当事者が既に選択済みです。

ちなみに私は、プロキシファイトに励む資本家の姿を見て「醜態を晒す」と評する如き美的感覚は持ち合わせていません。

「そもそもの大前提として、共同経営をおこなうのに、内容がまったく同一の株式を持ち株比率同一で保有することを選択するのか（すなわち所有と経営を完全に一致させるのか）、それとも経営面では同等の立場であるけれども株式の内容や数に差異を設けるのか（すなわち所有と経営が一定程度不一致となることを許容するのか）については、共同経営をおこなう当事者が選択すべきことであって、第三者が選択するものではありません。現に、」keitaさんとそのご友人は、両者の株主としての権利関係を完全に対等にすること（それを「所有と経営の完全一致」と呼んでいいのか、大いに疑問であるが）を既に選択なさっておいでです。

「そうであれば、回答者がおこなうべきは、」質問者の経営哲学の根幹に沿った内容で可能な案を提出することであって、大前提である「両者完全対等」を不必要に否定する議論は不毛だと考えます。もっとも、デッドロックの問題は私が勝手に言い出したことで、質問者には議論自体が余計なお世話である可能性大ですけど。

さて、「デッドロック類似の対立関係」とは、いったい何のことでしょうか。デッドロックは乗り上げるか否か、二つに一つしかありませんが、それに「類似」とは何なのか、意味がわかりません。

「２０対１９対１の持ち株比率」は初見のご提案ですが、何のメリットがあるのかさっぱりわかりません。
20vs(19+1)→デッドロックですよ。

なお、繰り返しになりますが、デッドロック対策とは、第三者や互いの意見に共同経営者のいずれも耳を貸さないほど対立が深まる状態に備えることを意味します。対立を防ぐ方策を論じているのではありません。

さらになお、繰り返しになりますが、（そう呼んでいいかはともかくとして）所有と経営とを完全一致とするかしないかは、共同経営をする当事者が既に選択済みです。

ちなみに私は、プロキシファイトに励む資本家の姿を見て「醜態を晒す」と評する如き美的感覚は持ち合わせていません。

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「５０対５０の持ち株割合となる場合には、いずれか一方の株式を議決権制限付種類株式にすることで、デッドロック状態で起こりうる問題の大半を回避することが出来ます。」「abcdさんのご提案は、『いずれか一方の株式を議決権制限付種類株式にすることで、デッドロック状態で起こりうる問題の大半を回避することが出来ます』というものでした。」「直前にdasrechtさんが示していらっしゃるように、従前の投稿で既に具体的提案をしております。」という投稿が既になされております。
この回答者は、これらを読んで「既に具体的解決案を提示ずみだったのですね。」としておきながら、かつ反省のそぶりを見せて読み手にアピールしながら、「貴殿はどういう解決策を提案なさっているのでしょうか？」としています。

この回答者は、「>回答者がおこなうべきは、」「>従前の投稿で既に具体的提案をしております。」などと引用記号を多用して非常に丹念に既存投稿の文章を拾っており、文章を隅々まで読み込んでいることが分かります。したがって、「直前にdasrechtさんが示していらっしゃるように、従前の投稿で既に具体的提案をしております。」という文を読んで、これが「abcdさんのご提案は、『いずれか一方の株式を議決権制限付種類株式にすることで、デッドロック状態で起こりうる問題の大半を回避することが出来ます』というものでした。」を指していることが分からないはずがありません。そうであるにも関わらず、狡猾にも気付かぬふりをしています。

しかもこの回答者は既に、「・・・あれれ？？？？」「まさか・・・。」などという挑発行為を多用していますから、「具体的提案」がどのようなものか分かっているのに「貴殿はどういう解決策を提案なさっているのでしょうか？」とするのは、重ねての挑発なのでしょう。かつ、それを隠し読み手に好印象を与えんとするため、丁寧な投稿を装い、反省のそぶりを見せているのですから、狡猾です。

かつこの回答者は、気付かぬふりと挑発行為が問題、すなわち自身に問題があるのにも関わらず、「一目瞭然で私の書き込みが誤りであることがわかりますよ。」として私が再掲しないことが問題、すなわち私の側に問題があるかのように装い、再び議論をすりかえようとしていますから、なお狡猾です。

なるほど、どこの掲示板にも、すでに事実と異なることが明らかになっているのにも関わらず、既存の投稿を無視しあるいは全く理解しようとせずに勝手な見解を堅持し展開して挑発する狡猾な人がいるものなのですね。

このような回答者がこの掲示板にふさわしいのかどうか、はなはだ疑問です。

いずれにしましても、大変に申し訳ないのですが、私は、勝手な見解を堅持し展開して挑発する狡猾な人と議論を交わせるほどの技量を持ち合わせておらず、時間の無駄も好みませんので、そのような人とは以降議論を交わしません。


さて、話を本題に戻します。

ご質問者さんは持ち株数の平等を選択されているわけであり、その内容の平等まで選択されているわけではありません。そうであれば、持ち株数を平等にしつつ内容について差異を設けることを提示することは、決して不毛ではなく、むしろご質問者さんがお気付きでなかった点について視野を広げる提案といえるように思いますがいかがでしょうか。

また、仮に、ご質問者さんが持ち株数等に差異を設けてもなお対等な共同経営が可能であることをご存知なかったとすれば、それも可能である旨の提案はやはり不毛ではないものと思われます。そもそも、ご質問者さんが持ち株数の平等を選択された時点では、デッドロックに陥るリスクをご存知なかった可能性があり、それを知れば持ち株数の平等を放棄するかもしれません。経営者はそのような柔軟性を持つものであり、本スレッドのご質問者さんも経営者であるため、私は、本スレッドにおいては、持ち株数の平等そのものを所与の条件とは考えておりません。（ここが、分岐点かつ対立点のようです。）

結局のところ、ご質問者さんが、デッドロックのリスクがあってもなお持ち株数の平等かつ議決権数の平等を優先させるという経営判断をしていることが明らかになっていない限り、持ち株数の平等かつ議決権数の平等を所与の前提条件とする必要はなく、デッドロックのリスクを伝えるためにはむしろ、リスク回避の可能性に蓋をすることなく、その所与の制約を外して比較検討をしていただくほうが良いのではないでしょうか。

もともと経営者は、京都のかばん屋（私は、京都におけるこの経営者対立事案は経営者の醜態だと感じております）のように深刻な対立に陥ったとき我を張る傾向にある方が少なくありません。その一方で、制約条件・前提条件と思っていたことが実は制約にならず前提とする必要がないと分かったとき、その条件を外した場合にどうなるのかを柔軟に考える能力を持ち合わせているようです。
そうであれば、本件において、持ち株数の平等かつ議決権数の平等が共同経営の制約条件にならないことを提案しても、ご質問者さんに受け入れていただけるものと思います。
なお、私は、ご質問者さんが柔軟に考える能力を持ち合わせていることを信じております。その一方で、我を張る傾向にある方と考えているものではありません。


ところで、デッドロックは、単に経営者どうしの対立が深まり会社経営が暗礁に乗り上げることを意味するのではなく、法的な解決手段が尽きることを意味します。具体的には、例えば５０対５０の議決権割合の場合に、株主総会で何ら決議できない状態を指します。したがって、デッドロック対策は、法制度からの分析・法的手段を抜きにして語ることが出来ません。

ここで、１９対１９対２の議決権割合の場合を考えると、議決権割合１９の株主が互いに対立した場合に、議決権割合２の株主がいずれかに肩入れするのか、あるいはいずれにも肩入れしないのかについては、当該株主が選択するものです。
このとき、当該株主がいずれにも肩入れせず議決権行使を放棄すれば、行使されうる議決権は１９対１９になりますから、デッドロック状態と似た状況になります。これが、デッドロック類似の状態です。（なお、株主総会の定足数は充足されることにも、ご注目ください。）

他方、２０対１９対１の議決権割合の場合には、議決権割合２０の株主と１９の株主とが互いに対立した場合に、議決権割合１の株主がいずれにも肩入れせず議決権行使を放棄すれば、行使されうる議決権は２０対１９になりますから、デッドロックは回避できます。ここが、１９対１９対２のケースとの違いです。
無論、１の株主がいずれかに肩入れするのか、あるいはいずれにも肩入れしないのかについて、３つの選択肢がある点については共通します。しかしながら、両者には大きな差異があります。

すなわち、１９対１９対２の場合には、少数株主である２の株主自身が株主として積極的に権利行使しない限り、つまりは消極的に行動している限り、その会社はデッドロック状態に簡単に陥ります。
他方、２０対１９対１の場合には、少数株主である１の株主自身が消極的に行動している限り、その会社はデッドロックに簡単に陥ることはありません。

議決権割合２ないし１の株主を、いずれにも肩入れしない中立的なアドバイザーとして位置づける場合には、１９対１９対２のような積極的な議決権行使を必要とする議決権割合にするよりは、２０対１９対１のような積極的行使を必要としない割合にしたほうが、中立的であることをより前面に出すことが出来るものと思います。この場合に、２０対１９対１ではなく２０対１９対２とすれば、平常時は株主としては消極的に行動する議決権割合２の株主が、経営者対立時には積極的議決権行使に転じることで、デッドロック状態を回避することが出来ます。


なお、議決権割合が２０対１９対１となる設定状況については、既存投稿のうち「現時点で二人の株主=取締役と等距離にある公平な第三者（例えば株式会社Ａ）に1株だけ保有させておくってのはどうですか?」すなわち第三者に１株分の議決権を持たせる提案が出たことと、その後に「たとえば、Ａ社の所有する株式総数が40株であった場合」すなわち議決権総数が４０である提案が別の回答者から出たこと、それ以降特に提案内容を変更することなく議論が展開されていることを踏まえて整理したものであり、初見の提案であるとはいえないように思いますがいかがでしょうか。

そうではなく、議決権総数４１として、２０対２０対１の設定状況を想定なさっていたのであれば、私の把握・整理の誤りであり、申し訳ありません。その場合には、私からの提案との位置づけで整理していただけますでしょうか。なお、２０対２０対１のケースでは、１９対１９対２のケースと同様の問題が生じ得、同様のリスクがあります。

「５０対５０の持ち株割合となる場合には、いずれか一方の株式を議決権制限付種類株式にすることで、デッドロック状態で起こりうる問題の大半を回避することが出来ます。」「abcdさんのご提案は、『いずれか一方の株式を議決権制限付種類株式にすることで、デッドロック状態で起こりうる問題の大半を回避することが出来ます』というものでした。」「直前にdasrechtさんが示していらっしゃるように、従前の投稿で既に具体的提案をしております。」という投稿が既になされております。
この回答者は、これらを読んで「既に具体的解決案を提示ずみだったのですね。」としておきながら、かつ反省のそぶりを見せて読み手にアピールしながら、「貴殿はどういう解決策を提案なさっているのでしょうか？」としています。

この回答者は、「>回答者がおこなうべきは、」「>従前の投稿で既に具体的提案をしております。」などと引用記号を多用して非常に丹念に既存投稿の文章を拾っており、文章を隅々まで読み込んでいることが分かります。したがって、「直前にdasrechtさんが示していらっしゃるように、従前の投稿で既に具体的提案をしております。」という文を読んで、これが「abcdさんのご提案は、『いずれか一方の株式を議決権制限付種類株式にすることで、デッドロック状態で起こりうる問題の大半を回避することが出来ます』というものでした。」を指していることが分からないはずがありません。そうであるにも関わらず、狡猾にも気付かぬふりをしています。

しかもこの回答者は既に、「・・・あれれ？？？？」「まさか・・・。」などという挑発行為を多用していますから、「具体的提案」がどのようなものか分かっているのに「貴殿はどういう解決策を提案なさっているのでしょうか？」とするのは、重ねての挑発なのでしょう。かつ、それを隠し読み手に好印象を与えんとするため、丁寧な投稿を装い、反省のそぶりを見せているのですから、狡猾です。

かつこの回答者は、気付かぬふりと挑発行為が問題、すなわち自身に問題があるのにも関わらず、「一目瞭然で私の書き込みが誤りであることがわかりますよ。」として私が再掲しないことが問題、すなわち私の側に問題があるかのように装い、再び議論をすりかえようとしていますから、なお狡猾です。

なるほど、どこの掲示板にも、すでに事実と異なることが明らかになっているのにも関わらず、既存の投稿を無視しあるいは全く理解しようとせずに勝手な見解を堅持し展開して挑発する狡猾な人がいるものなのですね。

このような回答者がこの掲示板にふさわしいのかどうか、はなはだ疑問です。

いずれにしましても、大変に申し訳ないのですが、私は、勝手な見解を堅持し展開して挑発する狡猾な人と議論を交わせるほどの技量を持ち合わせておらず、時間の無駄も好みませんので、そのような人とは以降議論を交わしません。


さて、話を本題に戻します。

ご質問者さんは持ち株数の平等を選択されているわけであり、その内容の平等まで選択されているわけではありません。そうであれば、持ち株数を平等にしつつ内容について差異を設けることを提示することは、決して不毛ではなく、むしろご質問者さんがお気付きでなかった点について視野を広げる提案といえるように思いますがいかがでしょうか。

また、仮に、ご質問者さんが持ち株数等に差異を設けてもなお対等な共同経営が可能であることをご存知なかったとすれば、それも可能である旨の提案はやはり不毛ではないものと思われます。そもそも、ご質問者さんが持ち株数の平等を選択された時点では、デッドロックに陥るリスクをご存知なかった可能性があり、それを知れば持ち株数の平等を放棄するかもしれません。経営者はそのような柔軟性を持つものであり、本スレッドのご質問者さんも経営者であるため、私は、本スレッドにおいては、持ち株数の平等そのものを所与の条件とは考えておりません。（ここが、分岐点かつ対立点のようです。）

結局のところ、ご質問者さんが、デッドロックのリスクがあってもなお持ち株数の平等かつ議決権数の平等を優先させるという経営判断をしていることが明らかになっていない限り、持ち株数の平等かつ議決権数の平等を所与の前提条件とする必要はなく、デッドロックのリスクを伝えるためにはむしろ、リスク回避の可能性に蓋をすることなく、その所与の制約を外して比較検討をしていただくほうが良いのではないでしょうか。

もともと経営者は、京都のかばん屋（私は、京都におけるこの経営者対立事案は経営者の醜態だと感じております）のように深刻な対立に陥ったとき我を張る傾向にある方が少なくありません。その一方で、制約条件・前提条件と思っていたことが実は制約にならず前提とする必要がないと分かったとき、その条件を外した場合にどうなるのかを柔軟に考える能力を持ち合わせているようです。
そうであれば、本件において、持ち株数の平等かつ議決権数の平等が共同経営の制約条件にならないことを提案しても、ご質問者さんに受け入れていただけるものと思います。
なお、私は、ご質問者さんが柔軟に考える能力を持ち合わせていることを信じております。その一方で、我を張る傾向にある方と考えているものではありません。


ところで、デッドロックは、単に経営者どうしの対立が深まり会社経営が暗礁に乗り上げることを意味するのではなく、法的な解決手段が尽きることを意味します。具体的には、例えば５０対５０の議決権割合の場合に、株主総会で何ら決議できない状態を指します。したがって、デッドロック対策は、法制度からの分析・法的手段を抜きにして語ることが出来ません。

ここで、１９対１９対２の議決権割合の場合を考えると、議決権割合１９の株主が互いに対立した場合に、議決権割合２の株主がいずれかに肩入れするのか、あるいはいずれにも肩入れしないのかについては、当該株主が選択するものです。
このとき、当該株主がいずれにも肩入れせず議決権行使を放棄すれば、行使されうる議決権は１９対１９になりますから、デッドロック状態と似た状況になります。これが、デッドロック類似の状態です。（なお、株主総会の定足数は充足されることにも、ご注目ください。）

他方、２０対１９対１の議決権割合の場合には、議決権割合２０の株主と１９の株主とが互いに対立した場合に、議決権割合１の株主がいずれにも肩入れせず議決権行使を放棄すれば、行使されうる議決権は２０対１９になりますから、デッドロックは回避できます。ここが、１９対１９対２のケースとの違いです。
無論、１の株主がいずれかに肩入れするのか、あるいはいずれにも肩入れしないのかについて、３つの選択肢がある点については共通します。しかしながら、両者には大きな差異があります。

すなわち、１９対１９対２の場合には、少数株主である２の株主自身が株主として積極的に権利行使しない限り、つまりは消極的に行動している限り、その会社はデッドロック状態に簡単に陥ります。
他方、２０対１９対１の場合には、少数株主である１の株主自身が消極的に行動している限り、その会社はデッドロックに簡単に陥ることはありません。

議決権割合２ないし１の株主を、いずれにも肩入れしない中立的なアドバイザーとして位置づける場合には、１９対１９対２のような積極的な議決権行使を必要とする議決権割合にするよりは、２０対１９対１のような積極的行使を必要としない割合にしたほうが、中立的であることをより前面に出すことが出来るものと思います。この場合に、２０対１９対１ではなく２０対１９対２とすれば、平常時は株主としては消極的に行動する議決権割合２の株主が、経営者対立時には積極的議決権行使に転じることで、デッドロック状態を回避することが出来ます。


なお、議決権割合が２０対１９対１となる設定状況については、既存投稿のうち「現時点で二人の株主=取締役と等距離にある公平な第三者（例えば株式会社Ａ）に1株だけ保有させておくってのはどうですか?」すなわち第三者に１株分の議決権を持たせる提案が出たことと、その後に「たとえば、Ａ社の所有する株式総数が40株であった場合」すなわち議決権総数が４０である提案が別の回答者から出たこと、それ以降特に提案内容を変更することなく議論が展開されていることを踏まえて整理したものであり、初見の提案であるとはいえないように思いますがいかがでしょうか。

そうではなく、議決権総数４１として、２０対２０対１の設定状況を想定なさっていたのであれば、私の把握・整理の誤りであり、申し訳ありません。その場合には、私からの提案との位置づけで整理していただけますでしょうか。なお、２０対２０対１のケースでは、１９対１９対２のケースと同様の問題が生じ得、同様のリスクがあります。

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さてさて、どうやらabcdさんの案というのは、結局のところ、当初の「株主比率を不均衡状態にする」案のようです。

acbdさん独自の案というわけではありませんが、abcdさんが強く推薦しているようなので、abcdさん支持案と考えてよいでしょう。
（もし何か違う案があるのではないかと思い、私の勘違いがあってはいけないのでabcdさんの発言をずっと待っていたのですが、彼の考える手法としてはどうもこれだけのようです。）

私が「abcdさんの解決案をご提示ください。」と言っているのは、なにも独自のオリジナル案でなくても、ご自分が最もよいと考える案であれば、それを「私はこれがいいと思います。」と推してくれれば、単にそれだけでよかったのですがねぇ・・・。

なんでたったそれだけのことができずに、ぐずぐず躊躇して引き伸ばした結果、「そのような人とは以降議論を交わしません。」と捨てゼリフを吐いて怒っちゃうのかはわかりません。

怒るよりも前に、やるべきことが残っているのではありませんか？

以前に私が今回の株式の買取りについて、みなし譲渡にはなりませんよとちゃんと書いているにもかかわらず、abcdさんはそれを曲解し、

「・・・みなし譲渡がありうるかのような内容を残し、ご質問者を困惑させかねない対応をするのは、回答者としていかがなものかと考えます。」

などと見当違いで失礼な発言をしていることについて、しらばっくれているようですが、そういう態度は「誠実な回答者」のすることではありませんね。

ひとのことをあれこれ非難する前に、一人の人間としてやるべきことがもっとあるんじゃないのかなぁ・・・。



まあ、そろそろ議論は百出したので、まとめてみたいと思います。


1.sika-sika案
将来、出資能力に差が生じればおのずと出資比率にも差が生じるので、それまで待つ。
（鳴くまで待とうホトトギス作戦）
そのため、今回は半分ずつＡ社の株式を買取る。


2.dasrechtさんの案
第三者にごく少数の株式を保有してもらい、それ以外の部分を買取る。
（鳴かせてみようホトトギス作戦）
将来デッドロック状態にならずにすみ、経営パートナーとの関係を悪化させる懸念もない。


3.abcdさんの案
将来デッドロック状態にならないよう、どちらか一方が多く所有するように株式を買取る。
（作戦命名は避けておきます。）


最初の質問者の状況から判断するに、Ａ社の社長さんは経営者としての経験豊富な年配者のようにおみうけしますので、私としては、
　2.dasrechtさんの案
をベストセレクションとして推したいと思います。

理由は、一人より二人、二人より三人のほうが、三人よれば文殊の知恵と申しますように、いろいろ問題が起こった場合には、三人のほうがあれこれよい知恵も出ることと思うからです。
特に、年配の経験豊かなアドバイザーを得ることは若い経営者にとっては計り知れない利点をもたらすでしょう。

他社の場合はともかく、少なくとも今回のケースに関しては、「株主の人数が増えること」が将来の争いを深刻化させることはまずないでしょう。
それどころか、むしろ年配者として若い経営者間の争いを鎮める役割をはたしてくれるのではないかと期待できます。

多々見苦しい書き込みがあった点、お詫びします。
また、参考になれば幸いです。

さてさて、どうやらabcdさんの案というのは、結局のところ、当初の「株主比率を不均衡状態にする」案のようです。

acbdさん独自の案というわけではありませんが、abcdさんが強く推薦しているようなので、abcdさん支持案と考えてよいでしょう。
（もし何か違う案があるのではないかと思い、私の勘違いがあってはいけないのでabcdさんの発言をずっと待っていたのですが、彼の考える手法としてはどうもこれだけのようです。）

私が「abcdさんの解決案をご提示ください。」と言っているのは、なにも独自のオリジナル案でなくても、ご自分が最もよいと考える案であれば、それを「私はこれがいいと思います。」と推してくれれば、単にそれだけでよかったのですがねぇ・・・。

なんでたったそれだけのことができずに、ぐずぐず躊躇して引き伸ばした結果、「そのような人とは以降議論を交わしません。」と捨てゼリフを吐いて怒っちゃうのかはわかりません。

怒るよりも前に、やるべきことが残っているのではありませんか？

以前に私が今回の株式の買取りについて、みなし譲渡にはなりませんよとちゃんと書いているにもかかわらず、abcdさんはそれを曲解し、

「・・・みなし譲渡がありうるかのような内容を残し、ご質問者を困惑させかねない対応をするのは、回答者としていかがなものかと考えます。」

などと見当違いで失礼な発言をしていることについて、しらばっくれているようですが、そういう態度は「誠実な回答者」のすることではありませんね。

ひとのことをあれこれ非難する前に、一人の人間としてやるべきことがもっとあるんじゃないのかなぁ・・・。



まあ、そろそろ議論は百出したので、まとめてみたいと思います。


1.sika-sika案
将来、出資能力に差が生じればおのずと出資比率にも差が生じるので、それまで待つ。
（鳴くまで待とうホトトギス作戦）
そのため、今回は半分ずつＡ社の株式を買取る。


2.dasrechtさんの案
第三者にごく少数の株式を保有してもらい、それ以外の部分を買取る。
（鳴かせてみようホトトギス作戦）
将来デッドロック状態にならずにすみ、経営パートナーとの関係を悪化させる懸念もない。


3.abcdさんの案
将来デッドロック状態にならないよう、どちらか一方が多く所有するように株式を買取る。
（作戦命名は避けておきます。）


最初の質問者の状況から判断するに、Ａ社の社長さんは経営者としての経験豊富な年配者のようにおみうけしますので、私としては、
　2.dasrechtさんの案
をベストセレクションとして推したいと思います。

理由は、一人より二人、二人より三人のほうが、三人よれば文殊の知恵と申しますように、いろいろ問題が起こった場合には、三人のほうがあれこれよい知恵も出ることと思うからです。
特に、年配の経験豊かなアドバイザーを得ることは若い経営者にとっては計り知れない利点をもたらすでしょう。

他社の場合はともかく、少なくとも今回のケースに関しては、「株主の人数が増えること」が将来の争いを深刻化させることはまずないでしょう。
それどころか、むしろ年配者として若い経営者間の争いを鎮める役割をはたしてくれるのではないかと期待できます。

多々見苦しい書き込みがあった点、お詫びします。
また、参考になれば幸いです。

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横から失礼します。

このスレのやり取りを見ていて非常に勉強になるのですが、「助け合う」という掲示板の趣旨から外れていってしまっているように感じます。

誰を非難し誰を擁護するというわけではないのですが、個人的には

＞「・・・みなし譲渡がありうるかのような内容を残し、ご質問者を困惑させかねない対応をするのは、回答者としていかがなものかと考えます。」

＞などと見当違いで失礼な発言をしていることについて、しらばっくれているようですが、そういう態度は「誠実な回答者」のすることではありませんね。

↑↑以前の

＞わっはっはっは。
それもそうですね。
わっはっはっは。
間違えちゃった。

＞わっはっはっは。
失っ礼しました〜〜〜。

が一番不快であったことを申し添えます。

助け合いの趣旨から外れた議論はよそでやってください。

横から失礼します。

このスレのやり取りを見ていて非常に勉強になるのですが、「助け合う」という掲示板の趣旨から外れていってしまっているように感じます。

誰を非難し誰を擁護するというわけではないのですが、個人的には

＞「・・・みなし譲渡がありうるかのような内容を残し、ご質問者を困惑させかねない対応をするのは、回答者としていかがなものかと考えます。」

＞などと見当違いで失礼な発言をしていることについて、しらばっくれているようですが、そういう態度は「誠実な回答者」のすることではありませんね。

↑↑以前の

＞わっはっはっは。
それもそうですね。
わっはっはっは。
間違えちゃった。

＞わっはっはっは。
失っ礼しました〜〜〜。

が一番不快であったことを申し添えます。

助け合いの趣旨から外れた議論はよそでやってください。

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もう、いいんですけどね。
せっかくだからちょっとだけ。

デッドロックは、二派に対立した株主グループが全く同数の議決権を保有したときに限り発生する不具合です。前提条件たる議決権割合均衡を消滅させれば結果が発生しないのは当たり前のことであり、「いずれか一方の株式を議決権制限付種類株式にする」だの「２０対１９対１」だの小難しいことを言ってないで「両者の持ち株数を異ならせる」、それだけで充分で、議論の余地はありません。だから不毛だと言っておるのです。
頭を使って検討しなければならないのは、「持ち株数の平等そのものを所与の条件と」し、なおかつデッドロックの発生を防止する方策です。
その検討の中で、株主がそれぞれどういう態度をとるかをいちいち例を挙げるのもまた無駄な話です。そんなことを言い出したら、結局誰か一人が過半数を握らない限り、すべての株式会社がデッドロックのリスクを負っていることになってしまいます。また逆に、共同経営者が対立しない限り、その会社は安全ですからごちゃごちゃと理屈をこねる必要などなくなります。堂々巡りです。
そういうわけで、前提を欠いて自家撞着に陥るような不毛の議論には、さしあたり興味はありません。

日頃から尊敬申し上げるsika-sikaさまにベストセレクションとして推していただき、光栄の極みであります。今後とも末永くご指導ご鞭撻をよろしくお願いいたします。

もう、いいんですけどね。
せっかくだからちょっとだけ。

デッドロックは、二派に対立した株主グループが全く同数の議決権を保有したときに限り発生する不具合です。前提条件たる議決権割合均衡を消滅させれば結果が発生しないのは当たり前のことであり、「いずれか一方の株式を議決権制限付種類株式にする」だの「２０対１９対１」だの小難しいことを言ってないで「両者の持ち株数を異ならせる」、それだけで充分で、議論の余地はありません。だから不毛だと言っておるのです。
頭を使って検討しなければならないのは、「持ち株数の平等そのものを所与の条件と」し、なおかつデッドロックの発生を防止する方策です。
その検討の中で、株主がそれぞれどういう態度をとるかをいちいち例を挙げるのもまた無駄な話です。そんなことを言い出したら、結局誰か一人が過半数を握らない限り、すべての株式会社がデッドロックのリスクを負っていることになってしまいます。また逆に、共同経営者が対立しない限り、その会社は安全ですからごちゃごちゃと理屈をこねる必要などなくなります。堂々巡りです。
そういうわけで、前提を欠いて自家撞着に陥るような不毛の議論には、さしあたり興味はありません。

日頃から尊敬申し上げるsika-sikaさまにベストセレクションとして推していただき、光栄の極みであります。今後とも末永くご指導ご鞭撻をよろしくお願いいたします。

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私の前提条件は前回示しましたとおり、デッドロックのリスクについて態度を明らかにしていない経営者に対していかにアドバイスをおこなうか、というものです。前提条件を欠いているのではなく、前提条件が異なります。その前提条件の違いに目を瞑るのであれば、議論が噛み合わないのも当然といえます。

デッドロックの発生は、おっしゃるとおり１人の株主が過半数の議決権を有しない限り、あり得る話ではあります。しかしながら、現実に生じる可能性のある範疇で検討しなければ、無意味です。

持ち株数の平等を所与の条件とするのであれば、議決権に差異を設ければ足りる話です。議決権割合を不均衡にすれば議論の余地がないというのであれば、議決権制限株式が出たところで、議論は終了するはずです。以降の投稿は、すべて不毛ということになります。

「持ち株数の平等そのものを所与の条件」というのが議決権割合の平等そのものを所与の条件とする意味であれば、デッドロックの起こるリスクがあることなぞ、明白です。そしてその防止策として、発生リスクを許容しないのであれば法的手段を挙げるのは、当然です。

dasrechtさんはそうではなく、発生リスクを許容することを前提に議論を展開しています。書かれていない前提条件が、追加されているわけです。

そして、発生リスクを許容するのであれば、法的手段以外の方法、すなわち社会的手段、政治的手段、経済的手段、経営的手段その他様々なものがあります。

その中のたったひとつないしふたつの具体例を取り上げて、それ以外の議論が不毛だとするのは、非常にもったいない気がいたします。

私の前提条件は前回示しましたとおり、デッドロックのリスクについて態度を明らかにしていない経営者に対していかにアドバイスをおこなうか、というものです。前提条件を欠いているのではなく、前提条件が異なります。その前提条件の違いに目を瞑るのであれば、議論が噛み合わないのも当然といえます。

デッドロックの発生は、おっしゃるとおり１人の株主が過半数の議決権を有しない限り、あり得る話ではあります。しかしながら、現実に生じる可能性のある範疇で検討しなければ、無意味です。

持ち株数の平等を所与の条件とするのであれば、議決権に差異を設ければ足りる話です。議決権割合を不均衡にすれば議論の余地がないというのであれば、議決権制限株式が出たところで、議論は終了するはずです。以降の投稿は、すべて不毛ということになります。

「持ち株数の平等そのものを所与の条件」というのが議決権割合の平等そのものを所与の条件とする意味であれば、デッドロックの起こるリスクがあることなぞ、明白です。そしてその防止策として、発生リスクを許容しないのであれば法的手段を挙げるのは、当然です。

dasrechtさんはそうではなく、発生リスクを許容することを前提に議論を展開しています。書かれていない前提条件が、追加されているわけです。

そして、発生リスクを許容するのであれば、法的手段以外の方法、すなわち社会的手段、政治的手段、経済的手段、経営的手段その他様々なものがあります。

その中のたったひとつないしふたつの具体例を取り上げて、それ以外の議論が不毛だとするのは、非常にもったいない気がいたします。

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