編集

初めての質問でどきどきしています。

新しい会社を設立します。

設立時の費用について、顧問弁護士に相談したところ
・定款にかかる印紙税
・出資金払込み銀行に対する手数料及び報酬
・検査役の報酬
・設立登記の登録免許税
以外の、法律事務所に支払う手続報酬などは設立後の会社の負担にはできない、親会社である弊社の負担で、との回答がありました。
設立手続は、登記も含めて法律事務所にお願いしています。

会社法の根拠条文（第28条第4号、施行規則第5条）を確認したところ確かに上記のとおりだったのですが、実務上「設立手続報酬」は「創立費」として新会社の負担にはされていないのでしょうか？
実際のところ、連結ベースではどちらの費用でも構わないのですが、出資者が複数おり、利害関係も絡みますのでなるべくクリアにしておきたいのです。

通達か実務指針のようなものがあれば、合わせて教えていただけると嬉しいです。

よろしくお願いします。

初めての質問でどきどきしています。

新しい会社を設立します。

設立時の費用について、顧問弁護士に相談したところ
・定款にかかる印紙税
・出資金払込み銀行に対する手数料及び報酬
・検査役の報酬
・設立登記の登録免許税
以外の、法律事務所に支払う手続報酬などは設立後の会社の負担にはできない、親会社である弊社の負担で、との回答がありました。
設立手続は、登記も含めて法律事務所にお願いしています。

会社法の根拠条文（第28条第4号、施行規則第5条）を確認したところ確かに上記のとおりだったのですが、実務上「設立手続報酬」は「創立費」として新会社の負担にはされていないのでしょうか？
実際のところ、連結ベースではどちらの費用でも構わないのですが、出資者が複数おり、利害関係も絡みますのでなるべくクリアにしておきたいのです。

通達か実務指針のようなものがあれば、合わせて教えていただけると嬉しいです。

よろしくお願いします。

編集

設立の実務には通じていないので、
学校のゼミみたいなレスになります。
とうにご存知の場合はご容赦ください。


会社の設立費用に関しては、

会社の設立にはほぼ必ず必要で、
かつ費用が法定されていたり、
あるいは相場が大体決まっているなど、
いわばボられるおそれが低いものが
28条4号のカッコ書きグループ。
これは会社に払わせても会社財産が害されないので
立て替えた発起人は当然に会社に求償できる。

法律事務所に支払う手数料なんかは、
会社の設立に必要とは言えるのでしょうが、
金額は利用する事務所によりピンキリで、
ベラボーに高いと会社財産が害される
おそれも無しとしないから、
定款に定めたものだけ会社への求償を認める。
（この類型の代表選手として教科書等で
よく使われるのが、設立前準備事務所の家賃など。
なお、定款に書いてしまうと検査役の調査が
要るから、実際にはあんまり書かれない）

といった話だったと思います。（後段は
異説があったかも）

つまるところ会社法の運用・解釈の問題なので、
根拠をクリアにしたい場合は弁護士に再度確認して、
必要であれば意見書でも書いて貰うのが
良いのではないでしょうか。

（付）なお、税務上の認否に限った話としては、
「設立のために通常必要と認められる費用」であれば、
定款に記載されていなくても新設会社に帰属させて
新設会社の繰延資産としてよいとされています。
（法人税基本通達8-1-1）

設立の実務には通じていないので、
学校のゼミみたいなレスになります。
とうにご存知の場合はご容赦ください。


会社の設立費用に関しては、

会社の設立にはほぼ必ず必要で、
かつ費用が法定されていたり、
あるいは相場が大体決まっているなど、
いわばボられるおそれが低いものが
28条4号のカッコ書きグループ。
これは会社に払わせても会社財産が害されないので
立て替えた発起人は当然に会社に求償できる。

法律事務所に支払う手数料なんかは、
会社の設立に必要とは言えるのでしょうが、
金額は利用する事務所によりピンキリで、
ベラボーに高いと会社財産が害される
おそれも無しとしないから、
定款に定めたものだけ会社への求償を認める。
（この類型の代表選手として教科書等で
よく使われるのが、設立前準備事務所の家賃など。
なお、定款に書いてしまうと検査役の調査が
要るから、実際にはあんまり書かれない）

といった話だったと思います。（後段は
異説があったかも）

つまるところ会社法の運用・解釈の問題なので、
根拠をクリアにしたい場合は弁護士に再度確認して、
必要であれば意見書でも書いて貰うのが
良いのではないでしょうか。

（付）なお、税務上の認否に限った話としては、
「設立のために通常必要と認められる費用」であれば、
定款に記載されていなくても新設会社に帰属させて
新設会社の繰延資産としてよいとされています。
（法人税基本通達8-1-1）

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