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合併について
2009/01/27 09:22
合併についてお願いします。１００％出資していて休眠状態の会社を吸収合併（適格合併）しようと思います。その際、被合併法人には繰越欠損金がありますがそのまま合併法人に引き継いでも問題はないでしょうか？また、合併公告と言うのは必ずしなければならないものでしょうか？被合併法人の資産は現金と保険積立金程度しかない状態です。宜しくお願い致します。
合併についてお願いします。１００％出資していて休眠状態の会社を吸収合併（適格合併）しようと思います。その際、被合併法人には繰越欠損金がありますがそのまま合併法人に引き継いでも問題はないでしょうか？また、合併公告と言うのは必ずしなければならないものでしょうか？被合併法人の資産は現金と保険積立金程度しかない状態です。宜しくお願い致します。
1. Re: 合併について
2009/01/31 21:12
＞繰越欠損金を抱えた休眠会社の合併は全て行為又は計算の否認となってしまうのでしょうか？
このような組織再編について「行為又は計算の否認」の規定が必ず適用される訳ではありません。
行為又は計算を容認した場合に、法人税法を「不当に」減少させる結果になるものについて適用されます。そのために、租税回避を狙った組織再編でない理由が必要です。
ただし、判断するのは税務署側なので、その線引きはわかりません。
＞繰越欠損金を抱えた休眠会社の合併は全て行為又は計算の否認となってしまうのでしょうか？
このような組織再編について「行為又は計算の否認」の規定が必ず適用される訳ではありません。
行為又は計算を容認した場合に、法人税法を「不当に」減少させる結果になるものについて適用されます。そのために、租税回避を狙った組織再編でない理由が必要です。
ただし、判断するのは税務署側なので、その線引きはわかりません。
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5. Re: 合併について
2009/01/28 19:10
ちょっと気になったのですが５年以内だと制限されるのですか？
５年を超えていれば適格合併の場合、たとえ休眠会社の合併だろうと繰越欠損金の制限は受けないと言うことでしょうか？
１００％支配になったのは平成１４年１０月頃ですから、今時点で
合併した場合は既に５年を超えていますからＯＫでしょうか？
宜しくお願い致します。
ちょっと気になったのですが５年以内だと制限されるのですか？
５年を超えていれば適格合併の場合、たとえ休眠会社の合併だろうと繰越欠損金の制限は受けないと言うことでしょうか？
１００％支配になったのは平成１４年１０月頃ですから、今時点で
合併した場合は既に５年を超えていますからＯＫでしょうか？
宜しくお願い致します。
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6. Re: 合併について
2009/01/28 18:12
karzさん ありがとうございます。
繰越欠損金はやはり制限があるのですね。
今回の様に休眠会社の合併となると要件を満たさなく
なるので繰越欠損金を抱えていても合併法人に引き継げなく
なれば、あまり税務的にもメリットはなさそそうですね。
合併ではなく解散をして残余財産（当然出資額を割り込む）
の分配を受けたほうがめんどくさくなさそうな感じがしました。
また、いろいろ考えてみます。
karzさん ありがとうございます。
繰越欠損金はやはり制限があるのですね。
今回の様に休眠会社の合併となると要件を満たさなく
なるので繰越欠損金を抱えていても合併法人に引き継げなく
なれば、あまり税務的にもメリットはなさそそうですね。
合併ではなく解散をして残余財産（当然出資額を割り込む）
の分配を受けたほうがめんどくさくなさそうな感じがしました。
また、いろいろ考えてみます。
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7. Re: 合併について
2009/01/28 06:38
合併公告というのは、会社法上、債権者保護のためにしなければならないことになっています。
ですので、しなくてもよいとは一応言えませんが、しなかった場合に問題があるとすれば、その合併について債権者から法的にクレームをつけられる危険性があるということです。
そういうリスクが絶対にないと言い切れるのでしたら、あとは御社の判断でしょう。
一応、例文が見られるサイトを紹介しておきます。
政府刊行/官報/官報公告のサイト
https://www.gov-book.or.jp/asp/Koukoku/GenkouItemEntryTop/?op=1&id=1&pid=1
「掲載文例」というところを押すと文例が見られます。
合併公告というのは、会社法上、債権者保護のためにしなければならないことになっています。
ですので、しなくてもよいとは一応言えませんが、しなかった場合に問題があるとすれば、その合併について債権者から法的にクレームをつけられる危険性があるということです。
そういうリスクが絶対にないと言い切れるのでしたら、あとは御社の判断でしょう。
一応、例文が見られるサイトを紹介しておきます。
政府刊行/官報/官報公告のサイト
https://www.gov-book.or.jp/asp/Koukoku/GenkouItemEntryTop/?op=1&id=1&pid=1
「掲載文例」というところを押すと文例が見られます。
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8. Re: 合併について
2009/01/28 00:56
回答ではないのですが、参考にして下さい。
＃税理士さんなどに相談するのが一番確実です。
（適格合併等を利用した租税回避を防止する規定）
３ 適格合併等に係る被合併法人等と合併法人等との間に特定資本関係があり、かつ、当該特定資本関係が当該合併法人等の当該適格合併等に係る合併等事業年度開始の日の五年前の日以後に生じている場合において、当該適格合併等が共同で事業を営むための適格合併等として政令で定めるものに該当しないときは、前項に規定する未処理欠損金額には、当該被合併法人等の次に掲げる欠損金額を含まないものとする。
共同で事業を営むための適格合併に該当する必要があります。そして政令で定めるものとは
７ 法第五十七条第三項 に規定する政令で定めるものは、適格合併等のうち、第一号から第四号までに掲げる要件又は第一号及び第五号に掲げる要件に該当するものとする。
１.お互いの事業が相互に関連していること
２.比較して売上金額、従業者の数、資本金の額又はこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね五倍を超えないこと。
３.被合併事業が当該適格合併等の直前の時まで継続して営まれていること
４.合併事業が当該適格合併等の直前の時まで継続して営まれていること
５.それぞれの役員が合併法人の役員となること
かなり大雑把に書くと上記の要件を満たす必要があります。
回答ではないのですが、参考にして下さい。
＃税理士さんなどに相談するのが一番確実です。
（適格合併等を利用した租税回避を防止する規定）
３ 適格合併等に係る被合併法人等と合併法人等との間に特定資本関係があり、かつ、当該特定資本関係が当該合併法人等の当該適格合併等に係る合併等事業年度開始の日の五年前の日以後に生じている場合において、当該適格合併等が共同で事業を営むための適格合併等として政令で定めるものに該当しないときは、前項に規定する未処理欠損金額には、当該被合併法人等の次に掲げる欠損金額を含まないものとする。
共同で事業を営むための適格合併に該当する必要があります。そして政令で定めるものとは
７ 法第五十七条第三項 に規定する政令で定めるものは、適格合併等のうち、第一号から第四号までに掲げる要件又は第一号及び第五号に掲げる要件に該当するものとする。
１.お互いの事業が相互に関連していること
２.比較して売上金額、従業者の数、資本金の額又はこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね五倍を超えないこと。
３.被合併事業が当該適格合併等の直前の時まで継続して営まれていること
４.合併事業が当該適格合併等の直前の時まで継続して営まれていること
５.それぞれの役員が合併法人の役員となること
かなり大雑把に書くと上記の要件を満たす必要があります。
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