編集
＞それに伴い、会社（代表取締役）に対して、株式(譲渡制限付き)の買い取りを希望する旨を、買い取り希望価格とともに文書で通知しました。
会社法にはそのような通知にかかわる制度はありません。つまり、会社法上その通知には何の効力もありません。
＞ 譲渡制限株式なので総会の承認が必要なことは承知してますが、
譲渡制限株式の譲渡に総会の承認が必要な点については、ご理解のとおりです。
＞私の見解では、株主としては買い取り希望の意思表示をすればよいのだと考えるのですが、
あなたは、単に冒頭の通知をしたのみであり、会社法でいう「譲渡承認の請求」をしていません。「譲渡承認の請求」とは、自分で買い手を見つけてきてその者に譲渡することにつき会社に対し、承認の請求をすることをいいます。
＞譲渡承認の総会開催請求の義務は株主にあるのでしょうか。
上述の「譲渡承認の請求」手続とは別の制度として、会社と株主の合意に基づく譲渡の承認の制度については会社法156条に規定があります。「 その文書に対して、代表取締役からの返事は、「①株主総会開催請求を出すこと、②買い取り希望価格は席上で表明すること」という旨の返事をもらいました。」という扱いについては、同条に基づく承認を会議の目的事項とする総会の開催請求をするようにというのが代表取締役の考えだと思われます。
「（譲渡承認の）総会開催請求」は、株主の「義務」ではなく「権利」です。株主による株主総会の開催請求には３／１００以上の議決権をもっていることが必要です（会社法297条）
あなたがすべきと思われることは、次のとおりです。
１、自分で買い手を見つけてきて会社に「譲渡承認の請求」をすること(会社法136条）が考えられます。会社が承認すれば買い手に譲渡することになります（この場合には、売買自体には会社は関知しない）。
会社は、承認しないときには、会社自身又は会社の指定する者が買い取るよう請求できる（あなたに対して）とされています。
したがって、現実的な対処方法として会社が嫌がる者を買い手にしてその者への譲渡承認の請求をすることが考えられますが、できる限り穏やかに交渉されるようにお勧めします。
２、会社と話し合い、あなたと会社との合意による売買をめざす方法（会社法156条）です。
１、２、いずれの場合も、会社に買い取ってもらうには、会社に買取りの財源（貸借対照表上の利益剰余金等）があることが条件になります。この条件が満たされない場合には会社が買い取ることはできません。会社以外の者に買い取ってもらうしかありません。
以上
＞それに伴い、会社（代表取締役）に対して、株式(譲渡制限付き)の買い取りを希望する旨を、買い取り希望価格とともに文書で通知しました。
会社法にはそのような通知にかかわる制度はありません。つまり、会社法上その通知には何の効力もありません。
＞ 譲渡制限株式なので総会の承認が必要なことは承知してますが、
譲渡制限株式の譲渡に総会の承認が必要な点については、ご理解のとおりです。
＞私の見解では、株主としては買い取り希望の意思表示をすればよいのだと考えるのですが、
あなたは、単に冒頭の通知をしたのみであり、会社法でいう「譲渡承認の請求」をしていません。「譲渡承認の請求」とは、自分で買い手を見つけてきてその者に譲渡することにつき会社に対し、承認の請求をすることをいいます。
＞譲渡承認の総会開催請求の義務は株主にあるのでしょうか。
上述の「譲渡承認の請求」手続とは別の制度として、会社と株主の合意に基づく譲渡の承認の制度については会社法156条に規定があります。「 その文書に対して、代表取締役からの返事は、「①株主総会開催請求を出すこと、②買い取り希望価格は席上で表明すること」という旨の返事をもらいました。」という扱いについては、同条に基づく承認を会議の目的事項とする総会の開催請求をするようにというのが代表取締役の考えだと思われます。
「（譲渡承認の）総会開催請求」は、株主の「義務」ではなく「権利」です。株主による株主総会の開催請求には３／１００以上の議決権をもっていることが必要です（会社法297条）
あなたがすべきと思われることは、次のとおりです。
１、自分で買い手を見つけてきて会社に「譲渡承認の請求」をすること(会社法136条）が考えられます。会社が承認すれば買い手に譲渡することになります（この場合には、売買自体には会社は関知しない）。
会社は、承認しないときには、会社自身又は会社の指定する者が買い取るよう請求できる（あなたに対して）とされています。
したがって、現実的な対処方法として会社が嫌がる者を買い手にしてその者への譲渡承認の請求をすることが考えられますが、できる限り穏やかに交渉されるようにお勧めします。
２、会社と話し合い、あなたと会社との合意による売買をめざす方法（会社法156条）です。
１、２、いずれの場合も、会社に買い取ってもらうには、会社に買取りの財源（貸借対照表上の利益剰余金等）があることが条件になります。この条件が満たされない場合には会社が買い取ることはできません。会社以外の者に買い取ってもらうしかありません。
以上
返信
