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その株式が譲渡制限株式（会社法2条17号）でなければ、原則として自由に譲渡できます（127条）。
譲渡制限株式であれば、会社はその譲渡を承認しないことができますが、異議のない場合は事実上何もしなくてもかまいません（136〜145条）。

その株式が譲渡制限株式（会社法2条17号）でなければ、原則として自由に譲渡できます（127条）。
譲渡制限株式であれば、会社はその譲渡を承認しないことができますが、異議のない場合は事実上何もしなくてもかまいません（136〜145条）。

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こんにちは。

御社が株式の譲渡制限会社で、取締役会設置会社であり、定款に「譲渡する場合には取締役会の承認を受けなければならない」旨の記載がある場合には、取締役会を開催し議事録を作成する必要があります。
ただしその議事録をどこかに提出するなどは不要です。

ですのでまずは御社が譲渡制限付会社なのかどうか、定款あるいは商業登記簿謄本などで確認する必要がありますね。

こんにちは。

御社が株式の譲渡制限会社で、取締役会設置会社であり、定款に「譲渡する場合には取締役会の承認を受けなければならない」旨の記載がある場合には、取締役会を開催し議事録を作成する必要があります。
ただしその議事録をどこかに提出するなどは不要です。

ですのでまずは御社が譲渡制限付会社なのかどうか、定款あるいは商業登記簿謄本などで確認する必要がありますね。

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アドバイスありがとうございます

と、言う事は、議事録等も作らなくてもよいということですか？
明細というか、設立当初の株主名簿らしき物は残っているのですが、それからの動きが現在全くわからない状態です。
過去を遡って調査し、名簿等を作成しないといけないかな〜と考えていましたが、そういうのも必要ないのですか？

アドバイスありがとうございます

と、言う事は、議事録等も作らなくてもよいということですか？
明細というか、設立当初の株主名簿らしき物は残っているのですが、それからの動きが現在全くわからない状態です。
過去を遡って調査し、名簿等を作成しないといけないかな〜と考えていましたが、そういうのも必要ないのですか？

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アドバイスありがとうございます。
早速謄本を調べてみました。
「譲渡する場合には取締役会の承認を受けなければならない」旨の記載がありました。
なので、議事録は作成しないといけないということですね。

特に提出の必要がないということは、株主の中で承認しておくだけというような考えでよいのでしょうか？

アドバイスありがとうございます。
早速謄本を調べてみました。
「譲渡する場合には取締役会の承認を受けなければならない」旨の記載がありました。
なので、議事録は作成しないといけないということですね。

特に提出の必要がないということは、株主の中で承認しておくだけというような考えでよいのでしょうか？

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＞と、言う事は、議事録等も作らなくてもよいということですか？

その通りです。

なお、株主名簿をきちんと作成管理する義務はまた別の問題で、お尋ねの株式譲渡の要件とは関係ありません。

＞と、言う事は、議事録等も作らなくてもよいということですか？

その通りです。

なお、株主名簿をきちんと作成管理する義務はまた別の問題で、お尋ねの株式譲渡の要件とは関係ありません。

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こんにちは。

私は「議事録を作成する」といい、
dasさんは「議事録等も作らなくてもよいということですか？・・・その通りです」といい、
何かお互いの中で前提条件が違うのでしょうかね？？（笑）。
http://www.heartware.jp/index.php/doc/law/h/h17d86/-/24

こんにちは。

私は「議事録を作成する」といい、
dasさんは「議事録等も作らなくてもよいということですか？・・・その通りです」といい、
何かお互いの中で前提条件が違うのでしょうかね？？（笑）。
http://www.heartware.jp/index.php/doc/law/h/h17d86/-/24

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ranさんこんにちは。毎度お世話になっとります。

お手数ですが、該当条文をよくお読みになって下さい。

ranさんこんにちは。毎度お世話になっとります。

お手数ですが、該当条文をよくお読みになって下さい。

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ご無沙汰しております。

会社法§369-3、並びに省令§101-4から、作るもんだとばっかり思っていましたが。。。

ご無沙汰しております。

会社法§369-3、並びに省令§101-4から、作るもんだとばっかり思っていましたが。。。

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こんにちは。

あっcopapa様　お久しぶりです（笑）

さてdas様の仰られているのは145条のいわゆ「るみなし規定」からのものでしょうかね？　違っていたらスミマセンです。

私としては企業内の実務として、定款の定めにより取締役会で決定する訳ですし、株主の異動という重要事項ですから議事録は作成するものと思っております。
特に譲渡制限付会社の場合にはそれから株主名簿の書換えに移行するのが一般的ですからその重要な根拠書類となります。
例えばみなし規定で自動的に承認されたとしても会社内において何らかの正式な書面を残しておかなければ取締役の注意善管義務にも抵触するようにも思いますし、管理面でも不十分かと。
・・・あくまでも私の意見です（笑）

こんにちは。

あっcopapa様　お久しぶりです（笑）

さてdas様の仰られているのは145条のいわゆ「るみなし規定」からのものでしょうかね？　違っていたらスミマセンです。

私としては企業内の実務として、定款の定めにより取締役会で決定する訳ですし、株主の異動という重要事項ですから議事録は作成するものと思っております。
特に譲渡制限付会社の場合にはそれから株主名簿の書換えに移行するのが一般的ですからその重要な根拠書類となります。
例えばみなし規定で自動的に承認されたとしても会社内において何らかの正式な書面を残しておかなければ取締役の注意善管義務にも抵触するようにも思いますし、管理面でも不十分かと。
・・・あくまでも私の意見です（笑）

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copapaさんこんにちは。
おっしゃってるのは、取締役会の議事を開いたときは議事録が必要であるとのご議論ですね。
私とranさんの論点は、譲渡制限株式の譲渡に取締役会等の承認決議が必要か田舎です。違った。否かです。

さてranさん。

おっしゃるとおり145条です。

＞私としては企業内の実務として、定款の定めにより取締役会で決定する訳ですし、株主の異動という重要事項ですから議事録は作成するものと思っております。

それは実務家のお好みの問題で、法律上の要件を論じたものではありません。ちなみに私の好みは放置プレイです。

＞株主名簿の書換えに以降するのが一般的ですからその重要な根拠書類となります。

承認請求があった事実と、これを放置した事実が明らかであればそれで充分です。新旧の株主の意向を認める限り、結局根拠書類なるものが必要とされる場面はありません。

＞例えばみなし規定で自動的に承認されたとしても会社内において何らかの正式な書面を残しておかなければ取締役の注意善管義務
にも抵触する

自動的に承認された事実が明らかであればそれで充分です。この場合には書面の作成は要求されていません。何故会社に損害が発生しないこの場面で注意善管義務が問題になるのか理解できません。

＞管理面でも不十分かと。

何の管理でしょうか?

わずかな期間放って置けば自動的に希望通りの結果が得られるんだから、特に急ぐ理由がない限り、わざわざ手間隙かけて取締役会だの株主総会だのを招集するのは時間と金の無駄だと思います。
・・・あくまでも私の趣味ですが。

copapaさんこんにちは。
おっしゃってるのは、取締役会の議事を開いたときは議事録が必要であるとのご議論ですね。
私とranさんの論点は、譲渡制限株式の譲渡に取締役会等の承認決議が必要か田舎です。違った。否かです。

さてranさん。

おっしゃるとおり145条です。

＞私としては企業内の実務として、定款の定めにより取締役会で決定する訳ですし、株主の異動という重要事項ですから議事録は作成するものと思っております。

それは実務家のお好みの問題で、法律上の要件を論じたものではありません。ちなみに私の好みは放置プレイです。

＞株主名簿の書換えに以降するのが一般的ですからその重要な根拠書類となります。

承認請求があった事実と、これを放置した事実が明らかであればそれで充分です。新旧の株主の意向を認める限り、結局根拠書類なるものが必要とされる場面はありません。

＞例えばみなし規定で自動的に承認されたとしても会社内において何らかの正式な書面を残しておかなければ取締役の注意善管義務
にも抵触する

自動的に承認された事実が明らかであればそれで充分です。この場合には書面の作成は要求されていません。何故会社に損害が発生しないこの場面で注意善管義務が問題になるのか理解できません。

＞管理面でも不十分かと。

何の管理でしょうか?

わずかな期間放って置けば自動的に希望通りの結果が得られるんだから、特に急ぐ理由がない限り、わざわざ手間隙かけて取締役会だの株主総会だのを招集するのは時間と金の無駄だと思います。
・・・あくまでも私の趣味ですが。

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dasさん　こんにちは。

＞新旧の株主の意向を認める限り

この「意向を認める」ことは自社の定款で具体的に「取締役会の承認を要する」としているのですから、取締役会で承認決議をし、その証としての議事録を作成することは何ら問題なく、むしろあるべき姿であると私は考えます。

いずれにしても互いの「好み」と「趣味」？の違いのようですから（笑）、平行線は交じり合いそうにありませんので、この件に関してこれ以上の掛け合いはやめることに致しましょう。
dasさんご意見ありがとうございました。


・・・ところでご質問者のshoeさん、

ご覧の通りここまでの書き込みでは異なる二つの方法が出てきましたので少々判断にお困りでしょうね。（苦笑）

しかし実務は進めなければなりませんから、ここは税理士・会計士、あるいは取引銀行系の総研などの相談室にご相談されては如何でしょうか。
尚、株主の異動が初めてのご経験でしたらそれらに付随する書式類も教えて頂けると思いますよ。

dasさん　こんにちは。

＞新旧の株主の意向を認める限り

この「意向を認める」ことは自社の定款で具体的に「取締役会の承認を要する」としているのですから、取締役会で承認決議をし、その証としての議事録を作成することは何ら問題なく、むしろあるべき姿であると私は考えます。

いずれにしても互いの「好み」と「趣味」？の違いのようですから（笑）、平行線は交じり合いそうにありませんので、この件に関してこれ以上の掛け合いはやめることに致しましょう。
dasさんご意見ありがとうございました。


・・・ところでご質問者のshoeさん、

ご覧の通りここまでの書き込みでは異なる二つの方法が出てきましたので少々判断にお困りでしょうね。（苦笑）

しかし実務は進めなければなりませんから、ここは税理士・会計士、あるいは取引銀行系の総研などの相談室にご相談されては如何でしょうか。
尚、株主の異動が初めてのご経験でしたらそれらに付随する書式類も教えて頂けると思いますよ。

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なるほど、§145に限定してということですね。

条文を読む限り、実体法についての記述ですから、ここから議事録作成の手続を導くことは出来ませんね。

後は株主の変動につき、取締役会に諮るかどうかということ（その結果、議事録作成義務の要否が決まる）は、当該会社のスタンスにより変わってくるでしょうね。

なるほど、§145に限定してということですね。

条文を読む限り、実体法についての記述ですから、ここから議事録作成の手続を導くことは出来ませんね。

後は株主の変動につき、取締役会に諮るかどうかということ（その結果、議事録作成義務の要否が決まる）は、当該会社のスタンスにより変わってくるでしょうね。

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皆様､ご意見ありがとうございます。
しかし、条文も読んでみましたが、理解し難い文章でいろいろと決められているのですね〜
変なところで感心してしまいました。

皆様のご意見を参考に、社内で検討してみます。
が、初めてのケースなので今後の事もありますから、税理士の先生等にもたずねてみます。

みなさまお忙しいなか、ご意見ありがとうございました。

皆様､ご意見ありがとうございます。
しかし、条文も読んでみましたが、理解し難い文章でいろいろと決められているのですね〜
変なところで感心してしまいました。

皆様のご意見を参考に、社内で検討してみます。
が、初めてのケースなので今後の事もありますから、税理士の先生等にもたずねてみます。

みなさまお忙しいなか、ご意見ありがとうございました。

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ちょっと誤解があるようなので整理します。
shoeさんは、「譲渡に伴ない、株主会議での同意等が必要になるのでしょうか？」とお尋ねです。
「必要か?」と言う質問に対し、私もranさんも法律上の要件を論じてお答えしました。
そのranさんのご意見の一部につき、私は「それは法律上の要件の問題ではなく、実務家のお好みの問題である」と批判しました。つまりその論点は質問者が求める「必要性」とは無関係だと主張したわけです。それ以外の法的な論点については「お好みの違い」などで片付けず、きちんと批判しているつもりです。
「必要か?」と言う質問なのですから答えはYesかNOの二者択一しかなく、「お好み」で結論が変わるなんてことは論理的にあり得ません。
もちろん法律論に絶対の正解はありませんから、異なる見解があるのは当然です。その根拠を論じ合ってこそ実りある議論となって質問者の判断に資すると信じており、また自身の勉強にもなると思ってます。根拠を示さずただ自分の「趣味」で感想を言いっ放しというのでは、見る者は困惑する他術がありません。
せっかく楽しい議論ができると思ってたのに、十把一絡げに好みと趣味の違いだから「平行線」と片付けて途中で放置プレイされると、寂しくて夕陽が目にしみます。

ちょっと誤解があるようなので整理します。
shoeさんは、「譲渡に伴ない、株主会議での同意等が必要になるのでしょうか？」とお尋ねです。
「必要か?」と言う質問に対し、私もranさんも法律上の要件を論じてお答えしました。
そのranさんのご意見の一部につき、私は「それは法律上の要件の問題ではなく、実務家のお好みの問題である」と批判しました。つまりその論点は質問者が求める「必要性」とは無関係だと主張したわけです。それ以外の法的な論点については「お好みの違い」などで片付けず、きちんと批判しているつもりです。
「必要か?」と言う質問なのですから答えはYesかNOの二者択一しかなく、「お好み」で結論が変わるなんてことは論理的にあり得ません。
もちろん法律論に絶対の正解はありませんから、異なる見解があるのは当然です。その根拠を論じ合ってこそ実りある議論となって質問者の判断に資すると信じており、また自身の勉強にもなると思ってます。根拠を示さずただ自分の「趣味」で感想を言いっ放しというのでは、見る者は困惑する他術がありません。
せっかく楽しい議論ができると思ってたのに、十把一絡げに好みと趣味の違いだから「平行線」と片付けて途中で放置プレイされると、寂しくて夕陽が目にしみます。

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