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株主総会の特別決議ではなく、普通決議でしたね・・。

それと、いろいろと調べててひとつ忘れてました。取締役の任期は2年ですので、今年で任期満了となります。つまり、解任ではなく、「任期満了による退任」となり、新たに取締役3名を選任すればいいんですよね？

取締役決定までの流れを下記のように考えているのですが・・・

1）取締役会・・・株主総会召集決議←このとき、株主総会開催の目的事項（決算書の承認、任期満了による退任と改選）を決定。
※ココで新・取締役候補を決定すれば良いのでしょうか？

2）株主総会召集通知発送

3）定時株主総会・・・決算書の承認決議、任期満了による退任と改選決議

4）決議通知発送

5）取締役会・・・代表取締役選任


と、こんな感じで考えていますが、どこか不足・間違い等ございますでか？

ちなみに、任期満了により取締役を改選するたびに、役員報酬について決議するべきですか？

ご教授くださいますよう、お願い申し上げます。

株主総会の特別決議ではなく、普通決議でしたね・・。

それと、いろいろと調べててひとつ忘れてました。取締役の任期は2年ですので、今年で任期満了となります。つまり、解任ではなく、「任期満了による退任」となり、新たに取締役3名を選任すればいいんですよね？

取締役決定までの流れを下記のように考えているのですが・・・

1）取締役会・・・株主総会召集決議←このとき、株主総会開催の目的事項（決算書の承認、任期満了による退任と改選）を決定。
※ココで新・取締役候補を決定すれば良いのでしょうか？

2）株主総会召集通知発送

3）定時株主総会・・・決算書の承認決議、任期満了による退任と改選決議

4）決議通知発送

5）取締役会・・・代表取締役選任


と、こんな感じで考えていますが、どこか不足・間違い等ございますでか？

ちなみに、任期満了により取締役を改選するたびに、役員報酬について決議するべきですか？

ご教授くださいますよう、お願い申し上げます。

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役員報酬についての決議は、改選するたびに決議する必要は原則としてないようです。

http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50734378.html

なお、普通決議について定款で定足数を排除している会社が多いと聞きますが、役員選任決議はそのような定めにかかわらず、定足数を要します（会社法341条）からご注意を。

役員報酬についての決議は、改選するたびに決議する必要は原則としてないようです。

http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50734378.html

なお、普通決議について定款で定足数を排除している会社が多いと聞きますが、役員選任決議はそのような定めにかかわらず、定足数を要します（会社法341条）からご注意を。

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dasrechtさん　ありがとうございます。

改選のたびに決議しなくて良いのですね。了解です。

定足数に関してですが、委任状出席も含めていいんですよね？

あともう一つ。
新任予定の方は、弊社社員でも、株主でもありません。個人事業主の方で、弊社ビジネスにご協力いただいてる方なのですが、取締役になれますか？

株主の過半数がOKすれば、どんな方でもなれるものですか？？

dasrechtさん　ありがとうございます。

改選のたびに決議しなくて良いのですね。了解です。

定足数に関してですが、委任状出席も含めていいんですよね？

あともう一つ。
新任予定の方は、弊社社員でも、株主でもありません。個人事業主の方で、弊社ビジネスにご協力いただいてる方なのですが、取締役になれますか？

株主の過半数がOKすれば、どんな方でもなれるものですか？？

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委任状出席、もちろんOKです。

取締役になるのに、従業員や株主である必要は原則としてありません。実はこの点が株式会社と持分会社の決定的違いの一つです。大会社では社外取締役を積極的に導入するのが当節の流行だったりします。

取締役になれないのは成年被後見人や犯罪者等だけ（会社法331条1項）なので、フツーの人なら誰でもOKです。

ただし、非公開会社では定款で取締役が株主でなければならない旨を定めることができます（会社法331条2項但書）し、その他の資格要件を定めることもあり得なくはないので、確認が必要です。

また、取締役の営む個人事業が会社の事業と重なる場合は、取締役会の承認が必要です（会社法356条1項、365条1項）からご注意を。

なお、選任決議の成立要件は、出席した株主（委任状を含む。）の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）です（会社法341条）。お解りかとは思いますが株主の頭数ではなく議決権の過半数です。また、定款で過半数以上の割合を定めていることもあり得ますし、議決権や役員選任についての種類株式を発行してたりなんかするともっと厄介ですから、やはり確認が必要です。

委任状出席、もちろんOKです。

取締役になるのに、従業員や株主である必要は原則としてありません。実はこの点が株式会社と持分会社の決定的違いの一つです。大会社では社外取締役を積極的に導入するのが当節の流行だったりします。

取締役になれないのは成年被後見人や犯罪者等だけ（会社法331条1項）なので、フツーの人なら誰でもOKです。

ただし、非公開会社では定款で取締役が株主でなければならない旨を定めることができます（会社法331条2項但書）し、その他の資格要件を定めることもあり得なくはないので、確認が必要です。

また、取締役の営む個人事業が会社の事業と重なる場合は、取締役会の承認が必要です（会社法356条1項、365条1項）からご注意を。

なお、選任決議の成立要件は、出席した株主（委任状を含む。）の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）です（会社法341条）。お解りかとは思いますが株主の頭数ではなく議決権の過半数です。また、定款で過半数以上の割合を定めていることもあり得ますし、議決権や役員選任についての種類株式を発行してたりなんかするともっと厄介ですから、やはり確認が必要です。

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