編集

お世話になります。
代表取締役が病気入院するため役員報酬支給停止の議事録を作ることになりました。
以前作成したときには、代表取締役を議長として、作成しましたが、今回は代表者は入院中なので他の取締役を議長として開催作成で書類上問題ないでしょうか？また出席取締役も全員出席とはなりませんが、問題ないでしょうか？
どなたかお知恵を拝借できましたらよろしくお願いいたします。

お世話になります。
代表取締役が病気入院するため役員報酬支給停止の議事録を作ることになりました。
以前作成したときには、代表取締役を議長として、作成しましたが、今回は代表者は入院中なので他の取締役を議長として開催作成で書類上問題ないでしょうか？また出席取締役も全員出席とはなりませんが、問題ないでしょうか？
どなたかお知恵を拝借できましたらよろしくお願いいたします。

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取締役会の議長は代表取締役が務めなければならないと
法定されているわけではありません。
まずは貴社の定款とか取締役会規則といったものを
点検しましょう。（「社長を議長とするが、社長に
支障があるときは専務、常務の順で・・・」とか、
一般には色々なパターンがあります）
特に議長候補者についての定めが無ければ、
出席取締役の互選で議長を選び、議事録にもそう書いておけば
よいかと思います。

「出席取締役」が「全員出席とはなりません」という文章の
解釈は微妙ですが、原則は取締役の任にある人の過半数が出席して、
その過半数の賛成があれば取締役会の決議は成立します。
（定款の内容によってはこの限りではありませんが）
例えば代表取締役を含めて3人の取締役がいる会社だと、
代表取締役の病気療養のため3人全員が出席できない状態だとしても
残り2人が出席して2人ともその議案に賛成なら有効です。

（なお、取締役全員の総報酬額上限または個々の取締役の
報酬額上限が株主総会で決定されており、その範囲内での
報酬額変更の決議（支給がゼロになるのだからまあ当然ですが）
を取締役会で行う、というケースを想定しての回答と
なっております）

取締役会の議長は代表取締役が務めなければならないと
法定されているわけではありません。
まずは貴社の定款とか取締役会規則といったものを
点検しましょう。（「社長を議長とするが、社長に
支障があるときは専務、常務の順で・・・」とか、
一般には色々なパターンがあります）
特に議長候補者についての定めが無ければ、
出席取締役の互選で議長を選び、議事録にもそう書いておけば
よいかと思います。

「出席取締役」が「全員出席とはなりません」という文章の
解釈は微妙ですが、原則は取締役の任にある人の過半数が出席して、
その過半数の賛成があれば取締役会の決議は成立します。
（定款の内容によってはこの限りではありませんが）
例えば代表取締役を含めて3人の取締役がいる会社だと、
代表取締役の病気療養のため3人全員が出席できない状態だとしても
残り2人が出席して2人ともその議案に賛成なら有効です。

（なお、取締役全員の総報酬額上限または個々の取締役の
報酬額上限が株主総会で決定されており、その範囲内での
報酬額変更の決議（支給がゼロになるのだからまあ当然ですが）
を取締役会で行う、というケースを想定しての回答と
なっております）

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