編集

昨年、脱サラし友人と法人を設立しました。　法人設立の際、サラリーマン時代お世話になっていた株式会社Ａが200万円出資してくれました。

資本金300万円で現在株主構成は以下のとおりです。　

株式会社Ａ　　　　200万円　　
代表取締役（私）　 50万円
取締役　　（友人） 50万円

当初、何も考えずに株式の過半数以上を株式会社Ａに持ってもらいましたが、事業の方が思ったように芳しくなく、お世話になったＡ社長にも申し訳ない気持ちも膨んできて、相談した結果、友人と100万円ずつ出し、Ａ社の持分200万円の株式を買い取りたいと考えるようになりました。

Ａ株式会社から私達への株式の譲渡になると思いますが、この場合、両者が同意すれば、売買価額は200万でいいのでしょうか？
ネット等で非上場株式の評価について調べてはみましたが、素人の私たちでは評価することは困難なように思えます。
また、評価額を決定しなければ、Ａ社にとっても経理上問題となるのではないでしょうか？有価証券売却損益？？等で。

私たちは会社設立時には、事業が軌道に乗ったら出資分に色を付けて返そう位に安易に考えていましたが、実際、事業の方も芳しくなく、今は少しでもＡ社長に迷惑にならないように早く資本関係を清算したいのですが・・・　　　　　　　

昨年、脱サラし友人と法人を設立しました。　法人設立の際、サラリーマン時代お世話になっていた株式会社Ａが200万円出資してくれました。

資本金300万円で現在株主構成は以下のとおりです。　

株式会社Ａ　　　　200万円　　
代表取締役（私）　 50万円
取締役　　（友人） 50万円

当初、何も考えずに株式の過半数以上を株式会社Ａに持ってもらいましたが、事業の方が思ったように芳しくなく、お世話になったＡ社長にも申し訳ない気持ちも膨んできて、相談した結果、友人と100万円ずつ出し、Ａ社の持分200万円の株式を買い取りたいと考えるようになりました。

Ａ株式会社から私達への株式の譲渡になると思いますが、この場合、両者が同意すれば、売買価額は200万でいいのでしょうか？
ネット等で非上場株式の評価について調べてはみましたが、素人の私たちでは評価することは困難なように思えます。
また、評価額を決定しなければ、Ａ社にとっても経理上問題となるのではないでしょうか？有価証券売却損益？？等で。

私たちは会社設立時には、事業が軌道に乗ったら出資分に色を付けて返そう位に安易に考えていましたが、実際、事業の方も芳しくなく、今は少しでもＡ社長に迷惑にならないように早く資本関係を清算したいのですが・・・　　　　　　　

編集

>適正時価が簿価（取得価額）を下回っている場合、
>簿価で売却して損益なしと言う処理で問題ない。
>と言う理解でよろしいか?

そのとおりでよろしいよ。（笑）


まあ、もう少し詳しくコメントしますと、適正な時価が当初の出資金額を大幅には下回っていない、ということが前提です。
去年設立の会社ですから、よっっっぽどの事がない限り、資本金の大部分を食いつぶすような大赤字はまだ生じていないでしょう。
とするならば、適正な評価額は当初の出資金額を多少下回る程度ではないかと思いますので、多少の差額は無視していいでしょう。

まあ、せっかく御質問いただいたので、適正な評価額（時価）が最初の出資金額を下回っていた場合において、最初の出資金額でその株式を買取ったらどうなるのか、具体的に検討してみましょう。

＜例示＞
甲社の株主は乙社長個人とＡ法人である。
今回、甲社の株式をＡ法人から乙社長が200万円で買取ることになった。
なお、Ａ法人所有の甲社株式の当初の出資金額は200万円、時価は180万円である。

Ａ法人側の仕訳
（1）出資時　
　　投資有価証券200万円　／　現金預金　200万円

（2）乙社長へ売却
　　現金預金200万円　／　投資有価証券200万円

というわけで、Ａ法人にとっては損得ありません。

もしも時価が180万円に下落しているからといって、評価損を20万円だしてしまうと、簿価が20万円下がりますから、今度は売った時に売却益が20万円生じてしまいます。

と、いうことは、評価損20万円、売却益20万円ですから、プラスマイナス・ゼロということになりますので、どちらにせよＡ法人にとっては、当初の出資金額で買取ってもらって何の問題も生じません。

一方、乙社長個人について考えてみましょう。
個人が法人に対して資産を譲渡する場合、所得税の課税を受けますが、ここでよく問題になるのは「みなし譲渡」課税の問題です。

個人が法人に対して資産を時価の2分の1未満の金額で売却譲渡すると、所得税法上は、実際の売却価額ではなくて、「時価」で売却したものとみなして所得税の課税を受けることになり、これを「みなし譲渡」といいます。

また、甲社のような同族会社（少数株主支配会社）では、たとえ時価の2分の1以上の金額であったとしても、時価よりも安い金額で売却すると、「同族会社の行為計算の否認」が適用された場合、やはり「時価」で売却したものとして所得税の課税を受ける危険性があります。


しかし、今回の例示では、時価（適正な評価額）180万円よりも高い金額200万円で社長は買取っているのですから、社長個人にこの「みなし譲渡」課税はありません。


まあ、しいて言うならば、もしも時価で取引したとした場合、Ａ法人は取得価額200万円の株式を180万円で売却することになりますから、Ａ法人は売却損20を計上することになります。

しかし実際には、時価180万円よりも高い金額200万円で売却したために、この売却損20万円が生じず、その結果Ａ法人の利益は20万円増加したことになりますね。
ということは、Ａ法人は、売却損が生じなかったことにより多くなった利益20万円について、法人税の課税を受けていることになります。


というわけで、買取った個人にとっても、売却した法人にとっても、当初の出資金額で売買した場合、特に問題は生じないのです。

>適正時価が簿価（取得価額）を下回っている場合、
>簿価で売却して損益なしと言う処理で問題ない。
>と言う理解でよろしいか?

そのとおりでよろしいよ。（笑）


まあ、もう少し詳しくコメントしますと、適正な時価が当初の出資金額を大幅には下回っていない、ということが前提です。
去年設立の会社ですから、よっっっぽどの事がない限り、資本金の大部分を食いつぶすような大赤字はまだ生じていないでしょう。
とするならば、適正な評価額は当初の出資金額を多少下回る程度ではないかと思いますので、多少の差額は無視していいでしょう。

まあ、せっかく御質問いただいたので、適正な評価額（時価）が最初の出資金額を下回っていた場合において、最初の出資金額でその株式を買取ったらどうなるのか、具体的に検討してみましょう。

＜例示＞
甲社の株主は乙社長個人とＡ法人である。
今回、甲社の株式をＡ法人から乙社長が200万円で買取ることになった。
なお、Ａ法人所有の甲社株式の当初の出資金額は200万円、時価は180万円である。

Ａ法人側の仕訳
（1）出資時　
　　投資有価証券200万円　／　現金預金　200万円

（2）乙社長へ売却
　　現金預金200万円　／　投資有価証券200万円

というわけで、Ａ法人にとっては損得ありません。

もしも時価が180万円に下落しているからといって、評価損を20万円だしてしまうと、簿価が20万円下がりますから、今度は売った時に売却益が20万円生じてしまいます。

と、いうことは、評価損20万円、売却益20万円ですから、プラスマイナス・ゼロということになりますので、どちらにせよＡ法人にとっては、当初の出資金額で買取ってもらって何の問題も生じません。

一方、乙社長個人について考えてみましょう。
個人が法人に対して資産を譲渡する場合、所得税の課税を受けますが、ここでよく問題になるのは「みなし譲渡」課税の問題です。

個人が法人に対して資産を時価の2分の1未満の金額で売却譲渡すると、所得税法上は、実際の売却価額ではなくて、「時価」で売却したものとみなして所得税の課税を受けることになり、これを「みなし譲渡」といいます。

また、甲社のような同族会社（少数株主支配会社）では、たとえ時価の2分の1以上の金額であったとしても、時価よりも安い金額で売却すると、「同族会社の行為計算の否認」が適用された場合、やはり「時価」で売却したものとして所得税の課税を受ける危険性があります。


しかし、今回の例示では、時価（適正な評価額）180万円よりも高い金額200万円で社長は買取っているのですから、社長個人にこの「みなし譲渡」課税はありません。


まあ、しいて言うならば、もしも時価で取引したとした場合、Ａ法人は取得価額200万円の株式を180万円で売却することになりますから、Ａ法人は売却損20を計上することになります。

しかし実際には、時価180万円よりも高い金額200万円で売却したために、この売却損20万円が生じず、その結果Ａ法人の利益は20万円増加したことになりますね。
ということは、Ａ法人は、売却損が生じなかったことにより多くなった利益20万円について、法人税の課税を受けていることになります。


というわけで、買取った個人にとっても、売却した法人にとっても、当初の出資金額で売買した場合、特に問題は生じないのです。

返信