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貴社の定款で、監査役の選任はどう定められているのでしょうか？
通常ですと、株主総会だと思いますが、株主さんに異存がなければA氏が反対していてもB氏を監査役に選任することができると考えます。
穏便に済ますには、やはり社長さんにA氏を説得して貰い、快く引継して戴くぐらいしか、方法は無いと思います。

貴社の定款で、監査役の選任はどう定められているのでしょうか？
通常ですと、株主総会だと思いますが、株主さんに異存がなければA氏が反対していてもB氏を監査役に選任することができると考えます。
穏便に済ますには、やはり社長さんにA氏を説得して貰い、快く引継して戴くぐらいしか、方法は無いと思います。

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mukugk、早速のご回答ありがとうございます。

定款で特別のことは定めてありません。

私が引っかかるのは、会社法343条の「取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役の同意を得なければならない。」という部分です。

つまり、A氏が「B氏を監査役候補として推薦する」旨の総会議案提出を拒否し続けたら、B氏はいつまでたっても監査役になれないのではないでしょうか。

mukugk、早速のご回答ありがとうございます。

定款で特別のことは定めてありません。

私が引っかかるのは、会社法343条の「取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役の同意を得なければならない。」という部分です。

つまり、A氏が「B氏を監査役候補として推薦する」旨の総会議案提出を拒否し続けたら、B氏はいつまでたっても監査役になれないのではないでしょうか。

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depthさんへ
小生の不勉強で会社法343条の内容を知らず、申し訳ございませんでした。
監査役会設置会社は同意が必要なのは知っていましたが、1人監査役の場合、後任が誰であるかは前任者には関係ないと思ってしまいました。
文言通り解釈すればA氏の同意が必要ですから、社長にA氏の説得をお願いするか？A氏の同意を得られるC氏を選任したのちに、再度株主総会を開催し、B氏を選任するぐらいしか思いつきません。
お役に立てず、申し訳ございません。

depthさんへ
小生の不勉強で会社法343条の内容を知らず、申し訳ございませんでした。
監査役会設置会社は同意が必要なのは知っていましたが、1人監査役の場合、後任が誰であるかは前任者には関係ないと思ってしまいました。
文言通り解釈すればA氏の同意が必要ですから、社長にA氏の説得をお願いするか？A氏の同意を得られるC氏を選任したのちに、再度株主総会を開催し、B氏を選任するぐらいしか思いつきません。
お役に立てず、申し訳ございません。

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mukugkさん、ご丁寧にありがとうございます。

それにしても、監査役の場合、選任に関し現職の本人１人による横暴が法的に堂々と可能なケースがありえる、っていうのは、どうも（感覚的に）納得しがたいですよねぇ。こんな会社に"天下り監査役"を一旦迎え入れたら、スッポンに噛みつかれたも同然です。

mukugkさん、ご丁寧にありがとうございます。

それにしても、監査役の場合、選任に関し現職の本人１人による横暴が法的に堂々と可能なケースがありえる、っていうのは、どうも（感覚的に）納得しがたいですよねぇ。こんな会社に"天下り監査役"を一旦迎え入れたら、スッポンに噛みつかれたも同然です。

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監査役は取締役を監視する立場なので、取締役からだけでは監査役変更の議題を出せないだけで、株主からは出せます。

議決権の100分の1以上か、100個以上の議決権を持っている株主から株主総会の議題を提出してもらえれば出来ますよ。

または、株主総会で監査役の重任決議の際に、Ｂを監査役とする議案を株主さんに提案してもらっても出来ますね。

監査役は取締役を監視する立場なので、取締役からだけでは監査役変更の議題を出せないだけで、株主からは出せます。

議決権の100分の1以上か、100個以上の議決権を持っている株主から株主総会の議題を提出してもらえれば出来ますよ。

または、株主総会で監査役の重任決議の際に、Ｂを監査役とする議案を株主さんに提案してもらっても出来ますね。

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yosikawaさん、ご回答ありがとうございます。

なるほど！。所謂「株主提案権」ってやつでしたか。でないと、いかにも変ですよねぇ。

で、にわか勉強なんですが、

(1)株主が、「監査役選任に関する件」を「議題」にするには、仰せのように「100分の1以上か、300個以上の株主たること」が必要条件ですね（100個でなく300個らしいですね）。
(2)「監査役選任に関する件」が「議題」となっている場合は、たとえ１株の株主であっても「B氏を監査役に選任する」旨の「議案」を提出できる。

ということでしょうか。とまれ、スッポンから逃げる手段はありそうですね。
（「議題」と「議案」の違いを改めて認識しました。）

yosikawaさん、ご回答ありがとうございます。

なるほど！。所謂「株主提案権」ってやつでしたか。でないと、いかにも変ですよねぇ。

で、にわか勉強なんですが、

(1)株主が、「監査役選任に関する件」を「議題」にするには、仰せのように「100分の1以上か、300個以上の株主たること」が必要条件ですね（100個でなく300個らしいですね）。
(2)「監査役選任に関する件」が「議題」となっている場合は、たとえ１株の株主であっても「B氏を監査役に選任する」旨の「議案」を提出できる。

ということでしょうか。とまれ、スッポンから逃げる手段はありそうですね。
（「議題」と「議案」の違いを改めて認識しました。）

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↑
ふと疑問が湧いたのですが、
>議決権の100分の1以上か、100個以上の議決権を持っている株主から株主総会の議題を提出してもらえれば出来ますよ。

のくだりですが、仰せの「議題」というのは、「B氏を監査役として選任する」という内容の「議案」を含んでいるのでしょうか。それとも、「議題」は株主が提案するが「議案」は取締役が提案する、という意味でしょうか。

※「議題」というのは「項目」で、「議案」というのは「その内容」と解釈するのですが、間違っていますでしょうか。

↑
ふと疑問が湧いたのですが、
>議決権の100分の1以上か、100個以上の議決権を持っている株主から株主総会の議題を提出してもらえれば出来ますよ。

のくだりですが、仰せの「議題」というのは、「B氏を監査役として選任する」という内容の「議案」を含んでいるのでしょうか。それとも、「議題」は株主が提案するが「議案」は取締役が提案する、という意味でしょうか。

※「議題」というのは「項目」で、「議案」というのは「その内容」と解釈するのですが、間違っていますでしょうか。

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「議題」というのは監査役選任の件を株主総会に提案することで監査役の任期が満了する株主総会以外で変更する場合に行います。

監査役が任期満了する株主総会で別の人を提案するのは「議案」の提出ということになりますね。

「議題」というのは監査役選任の件を株主総会に提案することで監査役の任期が満了する株主総会以外で変更する場合に行います。

監査役が任期満了する株主総会で別の人を提案するのは「議案」の提出ということになりますね。

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yosikawaさん、解説ありがとうございました。

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