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株主総会、開催についての法的な取り決めはありますか？

質問 回答受付中

株主総会、開催についての法的な取り決めはありますか？

2007/07/18 13:59

さーしゃ

すごい常連さん

回答数：10

編集

いつもお世話になります。

当方、親会社が80%の株を保有し、弊社代表が20%の株を所有するといった出資割合の小さな会社です。

弊社の定款に｢定時総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に召集し、臨時総会は必要に応じて召集する｣とあります。

が、召集に関して別段指示があるわけでもなく(株主2名ですが)、また株主総会そのものや議事録についても何ら指示がありません。
個人的に｢定款に定めがあるんだからきちんとやらなきゃまずいんじゃないか？？｣とか思うのですが、弊社のような小規模企業の場合に総会を省略してしまったり、議事録の作成だけしておくとかいうのは一般的によくあることなんでしょうか？
(それにしたって定款の期限はとうに越えてしまっているのですけれど)

私は株主総会議事録を作成したことがなく、会社法を覗いてみたのですが、イマイチ判断が付かず。
319条を見ると、｢開催しなくても書面か電磁的記録があればOK｣と読めなくもないような。。

どなたかお知恵拝借できませんでしょうか？
よろしくお願い致します<(_ _)>

いつもお世話になります。

当方、親会社が80%の株を保有し、弊社代表が20%の株を所有するといった出資割合の小さな会社です。

弊社の定款に｢定時総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に召集し、臨時総会は必要に応じて召集する｣とあります。

が、召集に関して別段指示があるわけでもなく(株主2名ですが)、また株主総会そのものや議事録についても何ら指示がありません。
個人的に｢定款に定めがあるんだからきちんとやらなきゃまずいんじゃないか？？｣とか思うのですが、弊社のような小規模企業の場合に総会を省略してしまったり、議事録の作成だけしておくとかいうのは一般的によくあることなんでしょうか？
(それにしたって定款の期限はとうに越えてしまっているのですけれど)

私は株主総会議事録を作成したことがなく、会社法を覗いてみたのですが、イマイチ判断が付かず。
319条を見ると、｢開催しなくても書面か電磁的記録があればOK｣と読めなくもないような。。

どなたかお知恵拝借できませんでしょうか？
よろしくお願い致します<(_ _)>

この質問に回答
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| 1 |

1. Re: 株主総会、開催についての法的な取り決めはありますか？

2007/07/18 21:05

umi

常連さん

編集

>個人的に｢定款に定めがあるんだからきちんとやらなきゃまずいんじゃないか？？｣とか思うのですが、弊社のような小規模企業の場合に総会を省略してしまったり、議事録の作成だけしておくとかいうのは一般的によくあることなんでしょうか？

一般的によくありますが違法です。

>319条を見ると、｢開催しなくても書面か電磁的記録があればOK｣と読めなくもないような。。

319条の手続きをちゃんと踏めば適法に株主総会の開催を省略できます。

>個人的に｢定款に定めがあるんだからきちんとやらなきゃまずいんじゃないか？？｣とか思うのですが、弊社のような小規模企業の場合に総会を省略してしまったり、議事録の作成だけしておくとかいうのは一般的によくあることなんでしょうか？

一般的によくありますが違法です。

>319条を見ると、｢開催しなくても書面か電磁的記録があればOK｣と読めなくもないような。。

319条の手続きをちゃんと踏めば適法に株主総会の開催を省略できます。

返信

2. Re: 株主総会、開催についての法的な取り決めはありますか？

2007/07/19 10:01

さーしゃ

すごい常連さん

編集

umiさん、お返事ありがとうございます。

>一般的によくありますが違法です。

��(￣□￣;)
うっっ。。。。そ、そうなんですね。。

>319条の手続きをちゃんと踏めば適法に株主総会の開催を省略できます。

と、言うことは、｢株主総会議事録｣ではなく(開催してないんだから当たり前か？)｢株主総会省略合意書｣みたいなものがあれば良いんでしょうか？？

たびたびの質問ですみませんが、ご教示いただけますと幸いです！

umiさん、お返事ありがとうございます。

>一般的によくありますが違法です。

��(￣□￣;)
うっっ。。。。そ、そうなんですね。。

>319条の手続きをちゃんと踏めば適法に株主総会の開催を省略できます。

と、言うことは、｢株主総会議事録｣ではなく(開催してないんだから当たり前か？)｢株主総会省略合意書｣みたいなものがあれば良いんでしょうか？？

たびたびの質問ですみませんが、ご教示いただけますと幸いです！

返信

3. Re: 株主総会、開催についての法的な取り決めはありますか？

2007/07/19 14:36

dasrecht

さらにすごい常連さん

編集

会社法だけ眺めていると、決議事項にかかる提案についての同意書（319条）と報告事項にかかる報告不要についての同意書（320条）の二つがあればいいと思えます。
けれども会社法施行規則72条4項を見ると、どうもこれとは別に「株主総会の議事録」（総会を開いてないのにその「議事録」だなんて日本語おかしいと思いますが）を作成しなければならないようにも読めます。

本当のところ正解がどうなのか（「同意書」と「議事録」を統合できないのか）自信がないので、当社では3種類の書面を各別に作成することにしています。
もっとも、議事録の添付書類は同意書のそれを援用します。

会社法だけ眺めていると、決議事項にかかる提案についての同意書（319条）と報告事項にかかる報告不要についての同意書（320条）の二つがあればいいと思えます。
けれども会社法施行規則72条4項を見ると、どうもこれとは別に「株主総会の議事録」（総会を開いてないのにその「議事録」だなんて日本語おかしいと思いますが）を作成しなければならないようにも読めます。

本当のところ正解がどうなのか（「同意書」と「議事録」を統合できないのか）自信がないので、当社では3種類の書面を各別に作成することにしています。
もっとも、議事録の添付書類は同意書のそれを援用します。

返信

4. Re: 株主総会、開催についての法的な取り決めはありますか？

2007/07/19 15:25

さーしゃ

すごい常連さん

編集

あっ、だすさんだ♪
こんにちは、お返事ありがとうございます☆

>会社法施行規則72条4項を見ると

。。そうですね、議事録作りなさい的なことが書かれていますね。
と言うことは。。

>決議事項にかかる提案についての同意書（319条）と報告事項にかかる報告不要についての同意書（320条）の二つ

及び｢株主総会議事録｣を備えておけば取り敢えず安心、と言ったところでしょうか。
ん〜〜〜、難しいですね。
因みに、議事録の書式などは各々会社独自のものなんでしょうか？
フォーマットとか、あるんですかね。

それにしてもだすさんって、ほんとに法律お詳しいですよね、脱帽です。。。

あっ、だすさんだ♪
こんにちは、お返事ありがとうございます☆

>会社法施行規則72条4項を見ると

。。そうですね、議事録作りなさい的なことが書かれていますね。
と言うことは。。

>決議事項にかかる提案についての同意書（319条）と報告事項にかかる報告不要についての同意書（320条）の二つ

及び｢株主総会議事録｣を備えておけば取り敢えず安心、と言ったところでしょうか。
ん〜〜〜、難しいですね。
因みに、議事録の書式などは各々会社独自のものなんでしょうか？
フォーマットとか、あるんですかね。

それにしてもだすさんって、ほんとに法律お詳しいですよね、脱帽です。。。

返信

5. 結論の出てる話ですが

2007/07/19 16:29

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

色々漁ってみましたが、
規則72条4項で法319条,320条の場合を名指しして
議事録の作成を義務付けているのだから、
株主から集めた同意書面とは別に議事録を作るのは
当たり前だ、というスタンスのようですよ。
その後の保管を考えても、支店がある会社を想定すると
同意書は正本を本店に備え置くだけなのに対し、
規則72条4項に則った「議事録」は
写しを作って支店にも置かないといけませんし。

そういうわけで、提案について319条、
報告について320条それぞれの同意書
（といっても、この2つは株主ごとに
1枚にまとめても良い気がする）と、
それら全ての議題をまとめた
「定時株主総会議事録」を備えておけば安心、
ということでよさそうです。

文例は、無料で公開してるところは
なさそうですね。
仕組が変わってからそれほど日が経ってないですし、
そのせいもあってなにがしかお金が取れそうな
情報だからでしょうかね〜。

（付）下でお示しのサイトは私もチラッと
見たのだけれど、決議省略の際の書式は
なかったような・・・
まあ通常の総会の議事録をチョチョッと
アレンジすればいいだけだろう、と
言われればその通りなんですけれども・・・

色々漁ってみましたが、
規則72条4項で法319条,320条の場合を名指しして
議事録の作成を義務付けているのだから、
株主から集めた同意書面とは別に議事録を作るのは
当たり前だ、というスタンスのようですよ。
その後の保管を考えても、支店がある会社を想定すると
同意書は正本を本店に備え置くだけなのに対し、
規則72条4項に則った「議事録」は
写しを作って支店にも置かないといけませんし。

そういうわけで、提案について319条、
報告について320条それぞれの同意書
（といっても、この2つは株主ごとに
1枚にまとめても良い気がする）と、
それら全ての議題をまとめた
「定時株主総会議事録」を備えておけば安心、
ということでよさそうです。

文例は、無料で公開してるところは
なさそうですね。
仕組が変わってからそれほど日が経ってないですし、
そのせいもあってなにがしかお金が取れそうな
情報だからでしょうかね〜。

（付）下でお示しのサイトは私もチラッと
見たのだけれど、決議省略の際の書式は
なかったような・・・
まあ通常の総会の議事録をチョチョッと
アレンジすればいいだけだろう、と
言われればその通りなんですけれども・・・

返信

6. Re: 結論の出てる話ですが

2007/07/19 16:43

さーしゃ

すごい常連さん

編集

貝さん♪フォローありがとうございます。

>規則72条4項で法319条,320条の場合を名指しして
>議事録の作成を義務付けているのだから、
>株主から集めた同意書面とは別に議事録を作るのは
>当たり前だ、というスタンスのようですよ。

なるほどーー。。。そうですよね。
そりゃそうだ。
分かりやすい解説をありがとうございますー。

>文例は、無料で公開してるところは
>なさそうですね。

見つけました！！！
しかも｢新会社法｣対応バージョンのようです！！

皆さんも使ってください♪
コチラ→　http://template.kokuranet.com/index.html

貝さん♪フォローありがとうございます。

>規則72条4項で法319条,320条の場合を名指しして
>議事録の作成を義務付けているのだから、
>株主から集めた同意書面とは別に議事録を作るのは
>当たり前だ、というスタンスのようですよ。

なるほどーー。。。そうですよね。
そりゃそうだ。
分かりやすい解説をありがとうございますー。

>文例は、無料で公開してるところは
>なさそうですね。

見つけました！！！
しかも｢新会社法｣対応バージョンのようです！！

皆さんも使ってください♪
コチラ→　http://template.kokuranet.com/index.html

返信

7. Re: 結論の出てる話ですが

2007/07/19 18:04

dasrecht

さらにすごい常連さん

編集

私が作った書式を一般向けにアレンジしてみました。ここでは会社法319、320条対応を一括しています。また同意書は株主ごとに1枚ずつ用意するのではなく、1通の書面に回覧板形式で署名を貰って回るというやり方を採っています。書類の添付は必要ないかもしれません。私は念のため付ける方針ですが。
なお取締役選任については別途就任承諾書が必要です。


････････････････････････・・・・・・・・・・・・・・・・・

　　　　同意書

　１　当会社の取締役に次の者を選任すること。

　　　　安倍晋三　

　１　別添計算書類を承認すること。

　１　取締役より通知を受けた別添事業報告の内容につき、株主総会に報告することを要しないこと。

　上記に同意する。

平成18年9月26日

　株式会社極東防波堤工業

　　株主　George Walker Bush（署名）

　　株主　Elizabeth Alexandra Mary Windsor（署名）


･･･････････････････････････・・・・・・・・・・・・・・

　　　　株主総会議事録

株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容

　１　当会社の取締役に次の者を選任すること。

　　　　安倍晋三　

　１　別添計算書類を承認すること。

前項の提案をした者の氏名

　　　　小泉純一郎

株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容

　　　　別添事業報告の内容

株主総会の決議及び株主総会への報告があったものとみなされた日

平成18年9月26日

議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

安倍晋三（印）

私が作った書式を一般向けにアレンジしてみました。ここでは会社法319、320条対応を一括しています。また同意書は株主ごとに1枚ずつ用意するのではなく、1通の書面に回覧板形式で署名を貰って回るというやり方を採っています。書類の添付は必要ないかもしれません。私は念のため付ける方針ですが。
なお取締役選任については別途就任承諾書が必要です。


････････････････････････・・・・・・・・・・・・・・・・・

　　　　同意書

　１　当会社の取締役に次の者を選任すること。

　　　　安倍晋三　

　１　別添計算書類を承認すること。

　１　取締役より通知を受けた別添事業報告の内容につき、株主総会に報告することを要しないこと。

　上記に同意する。

平成18年9月26日

　株式会社極東防波堤工業

　　株主　George Walker Bush（署名）

　　株主　Elizabeth Alexandra Mary Windsor（署名）


･･･････････････････････････・・・・・・・・・・・・・・

　　　　株主総会議事録

株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容

　１　当会社の取締役に次の者を選任すること。

　　　　安倍晋三　

　１　別添計算書類を承認すること。

前項の提案をした者の氏名

　　　　小泉純一郎

株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容

　　　　別添事業報告の内容

株主総会の決議及び株主総会への報告があったものとみなされた日

平成18年9月26日

議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

安倍晋三（印）

返信

8. Re: 結論の出てる話ですが

2007/07/20 10:24

さーしゃ

すごい常連さん

編集

だすさん、おはようございます。

再度フォローくださり、ありがとうございます。
重ね重ね感謝です！！
大いに参考にさせていただきますね。

仮の取締役や株主の名前にちょっとくすっときてしまいました。
この面子の会社があったら、ちょっとコワイですね(笑)。

因みに。。

>取締役選任

って、定時株主総会の折には都度都度行われる類のものなのでしょうか？
｢現行取締役を引き続き選任する｣みたいな？？

知識が足らずすみません。。。

だすさん、おはようございます。

再度フォローくださり、ありがとうございます。
重ね重ね感謝です！！
大いに参考にさせていただきますね。

仮の取締役や株主の名前にちょっとくすっときてしまいました。
この面子の会社があったら、ちょっとコワイですね(笑)。

因みに。。

>取締役選任

って、定時株主総会の折には都度都度行われる類のものなのでしょうか？
｢現行取締役を引き続き選任する｣みたいな？？

知識が足らずすみません。。。

返信

9. Re: 結論の出てる話ですが

2007/07/20 11:38

dasrecht

さらにすごい常連さん

編集

取締役の任期は、会社の設計により異なります（会社法332条）。

（1）委員会設置会社
1年。定款又は株主総会の決議で短縮可。

（2）委員会設置会社でない会社
　　　（A）公開会社（定款に株式譲渡制限の定めがない会社）　　
2年。定款又は株主総会の決議で短縮可。
　　　（B）公開会社でない会社（定款に株式譲渡制限の定めがある会社）
　　　　　 2年。定款又は株主総会の決議で短縮可。また定款で最長10年まで伸長可。

（「○年」とあるのは、厳密には「○年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」の意味です。）

だから取締役選任は、定時株主総会の折には都度都度行われる類のものではありません。
また任期途中の現行取締役を引き続き選任するって事はありません。この定時株主総会で任期満了する取締役を引き続き選任（重任）する事は当然ありますけど。

取締役の任期は、会社の設計により異なります（会社法332条）。

（1）委員会設置会社
1年。定款又は株主総会の決議で短縮可。

（2）委員会設置会社でない会社
　　　（A）公開会社（定款に株式譲渡制限の定めがない会社）　　
2年。定款又は株主総会の決議で短縮可。
　　　（B）公開会社でない会社（定款に株式譲渡制限の定めがある会社）
　　　　　 2年。定款又は株主総会の決議で短縮可。また定款で最長10年まで伸長可。

（「○年」とあるのは、厳密には「○年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」の意味です。）

だから取締役選任は、定時株主総会の折には都度都度行われる類のものではありません。
また任期途中の現行取締役を引き続き選任するって事はありません。この定時株主総会で任期満了する取締役を引き続き選任（重任）する事は当然ありますけど。

返信

10. Re: 結論の出てる話ですが

2007/07/20 13:27

さーしゃ

すごい常連さん

編集

丁寧な解説をありがとうございます<(_ _)>

良く理解できました。
現物を見たことはあっても、それが作られるまでのプロセスにはまったく携わったことがなかったもので。。度々のフォロー感謝です。

とても勉強になりました。
ありがとうございました！

丁寧な解説をありがとうございます<(_ _)>

良く理解できました。
現物を見たことはあっても、それが作られるまでのプロセスにはまったく携わったことがなかったもので。。度々のフォロー感謝です。

とても勉強になりました。
ありがとうございました！

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