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提案にかかる決議は定款に定めることを条件に
持ち回り決議が可能ですし、下記の例外を除いては
取締役会への報告事項も全員への通知で代用できます。

しかし、報告事項のうち
会社法第363条第2項の職務執行状況報告だけは
現実に取締役会を開催して行う必要がありますので、
結局のところ少なくとも3ヶ月に一度は一堂に会する形式で
取締役会を開催しなければなりません。

よそ様のサイトですが、非常にわかりやすいので
勝手ながら引用させていただきます。
www.torikai.gr.jp/nclaw/9.html
www.torikai.gr.jp/nclaw/9-2.html
（頭にhttp://をつけてアドレスバーに貼って下さい）

提案にかかる決議は定款に定めることを条件に
持ち回り決議が可能ですし、下記の例外を除いては
取締役会への報告事項も全員への通知で代用できます。

しかし、報告事項のうち
会社法第363条第2項の職務執行状況報告だけは
現実に取締役会を開催して行う必要がありますので、
結局のところ少なくとも3ヶ月に一度は一堂に会する形式で
取締役会を開催しなければなりません。

よそ様のサイトですが、非常にわかりやすいので
勝手ながら引用させていただきます。
www.torikai.gr.jp/nclaw/9.html
www.torikai.gr.jp/nclaw/9-2.html
（頭にhttp://をつけてアドレスバーに貼って下さい）

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　kaibashiraさん、早速のご回答ありがとうございます。

　仰せのとおりだとは思いますが、ご紹介頂いたURLを拝見しているうち、少し新たな疑問がわいてきました。

(1)提案にかかる決議は定款に定めることを条件に・・・
(2)下記の例外を除いては取締役会への報告事項も全員への通知で・・・

　会社法では、上記(1)(2)については『取締役会を開催しなくてもよい』、また、(2)の"下記の例外"については『取締役会を開催しなければならない』と規定しているのであって、開催する場合の方法については何も言及されていないような気がするのですがいかがでしょうか。
　ご紹介頂いた「問答」も、『取締役会の開催の要否』について述べているだけで、「持ち回り」の是非については何も触れていないような気がしたのですが。

　それとも、取締役会に関連する会社法や定款の規定の文言に「招集」や「出席」という語句があることから、『「取締役会を開催する」ということは"言わずもがな"「一堂に会して行う」に決まっているではないか』という解釈なのでしょうか。
（「おまえ日本語知ってるのか」と叱られそうですが。）

　kaibashiraさん、早速のご回答ありがとうございます。

　仰せのとおりだとは思いますが、ご紹介頂いたURLを拝見しているうち、少し新たな疑問がわいてきました。

(1)提案にかかる決議は定款に定めることを条件に・・・
(2)下記の例外を除いては取締役会への報告事項も全員への通知で・・・

　会社法では、上記(1)(2)については『取締役会を開催しなくてもよい』、また、(2)の"下記の例外"については『取締役会を開催しなければならない』と規定しているのであって、開催する場合の方法については何も言及されていないような気がするのですがいかがでしょうか。
　ご紹介頂いた「問答」も、『取締役会の開催の要否』について述べているだけで、「持ち回り」の是非については何も触れていないような気がしたのですが。

　それとも、取締役会に関連する会社法や定款の規定の文言に「招集」や「出席」という語句があることから、『「取締役会を開催する」ということは"言わずもがな"「一堂に会して行う」に決まっているではないか』という解釈なのでしょうか。
（「おまえ日本語知ってるのか」と叱られそうですが。）

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少なくとも書類持ち回りでは法律上要求される
取締役会が開催されたものとは認めない、
というのは旧商法時代からの解釈論の
流れじゃないでしょうかね。
説としてはいろいろあるでしょうが、
判例がそうなっていたように記憶しております。
（追記：最判昭和44年11月27日民集23巻11号2301頁）

会社法にあっても、370条や372条で例外としての
持ち回り・個別通知形式を規定したことで、
例外にかからない本則部分は引き続き要会同形式、
という点も明らかになっていると解するのが
一般的ではないかと思います。

旧商法時代から考案されていた、
ＴＶ電話などを利用しての取締役会に関しても
通信機器の発達や会社法施行により採用しやすい環境に
なってきているように思います。
役員を召集しないことにこだわるのであれば、
こういったものも検討されるといいかもしれません。

少なくとも書類持ち回りでは法律上要求される
取締役会が開催されたものとは認めない、
というのは旧商法時代からの解釈論の
流れじゃないでしょうかね。
説としてはいろいろあるでしょうが、
判例がそうなっていたように記憶しております。
（追記：最判昭和44年11月27日民集23巻11号2301頁）

会社法にあっても、370条や372条で例外としての
持ち回り・個別通知形式を規定したことで、
例外にかからない本則部分は引き続き要会同形式、
という点も明らかになっていると解するのが
一般的ではないかと思います。

旧商法時代から考案されていた、
ＴＶ電話などを利用しての取締役会に関しても
通信機器の発達や会社法施行により採用しやすい環境に
なってきているように思います。
役員を召集しないことにこだわるのであれば、
こういったものも検討されるといいかもしれません。

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　kaibashiraさん、貴重な解釈・見解をご披露いただき、ありがとうございます。

　納得いたしました。

　kaibashiraさん、貴重な解釈・見解をご披露いただき、ありがとうございます。

　納得いたしました。

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取締役会が決議するには必ず取締役会を開催して決議することが必要と解されています。

理由：取締役会において各取締役が自己の意見を表明
して討論し、妥当な結論を出すことが期待され
ているため。

したがって、持ち回り決議、稟議による決議は無効とされています。

平成18年5月に会社法が施行されましたが、この解釈は改正前の商法のときと変わりはありません。
　以上

取締役会が決議するには必ず取締役会を開催して決議することが必要と解されています。

理由：取締役会において各取締役が自己の意見を表明
して討論し、妥当な結論を出すことが期待され
ているため。

したがって、持ち回り決議、稟議による決議は無効とされています。

平成18年5月に会社法が施行されましたが、この解釈は改正前の商法のときと変わりはありません。
　以上

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　kei8さん、ありがとうございます。

　会社法363条に規定する「決議事項がなく、報告のみの取締役会」も、"仰せの解釈"なのですね？。

　kei8さん、ありがとうございます。

　会社法363条に規定する「決議事項がなく、報告のみの取締役会」も、"仰せの解釈"なのですね？。

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＞会社法363条に規定する「決議事項がなく、報告のみの取締役会」も、"仰せの解釈"なのですね？。

回答：明文規定があります。ご確認ください。
　取締役会への報告の省略を定める３７２条１項は、同条２項によりご質問のケースの３６３条２項には適用除外となっています。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

＞会社法363条に規定する「決議事項がなく、報告のみの取締役会」も、"仰せの解釈"なのですね？。

回答：明文規定があります。ご確認ください。
　取締役会への報告の省略を定める３７２条１項は、同条２項によりご質問のケースの３６３条２項には適用除外となっています。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

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　kei8さん、ありがとうございます。

　そもそも如何なる取締役会であれ、取締役会開催の方法には「一堂に会する方法」と「持ち回りによる方法」の２種類があり得ると錯覚していたことが混乱の原因だったようです。
　如何なる取締役会であれ、あくまで、「一堂に会する方法」しかないのですね。
（根拠＝kaibashiraさん、kei8さん、によれば、商法時代からの解釈の流れであり、判例などもある由）

　その前提に立てば、まさに会社法372条2項に規定されているとおり、363条2項の規定による報告事項は、
　『必ず取締役会へ報告することを要す』
つまり、
　 『必ず「取締役会を開催して」、ということは「一堂に会して」報告する必要がある』
ということでなければならないことが当然のこととしてスッキリ理解できます。

　大変くどくなり、どうも、お騒がせしました。

　kei8さん、ありがとうございます。

　そもそも如何なる取締役会であれ、取締役会開催の方法には「一堂に会する方法」と「持ち回りによる方法」の２種類があり得ると錯覚していたことが混乱の原因だったようです。
　如何なる取締役会であれ、あくまで、「一堂に会する方法」しかないのですね。
（根拠＝kaibashiraさん、kei8さん、によれば、商法時代からの解釈の流れであり、判例などもある由）

　その前提に立てば、まさに会社法372条2項に規定されているとおり、363条2項の規定による報告事項は、
　『必ず取締役会へ報告することを要す』
つまり、
　 『必ず「取締役会を開催して」、ということは「一堂に会して」報告する必要がある』
ということでなければならないことが当然のこととしてスッキリ理解できます。

　大変くどくなり、どうも、お騒がせしました。

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既に出ておりますが、書面や電子メールを用いた「持ち回り方式の決議」は可能です（会社法370条、旧商法からの変更事項のひとつです）（※）。報告については、363条所定の事項を除き書面等による通知で足ります（372条）。言い換えると、363条所定事項の報告のため、取締役会は３ヶ月に１度以上のペースで招集されなければなりません。この招集により、取締役会は現実に開催されます。なお、「取締役会の開催」は法文に現れていない表現です。

※　正確には、一定の要件の下で持ち回り方式をおこなうことで、決議があったものとみなされます。「持ち回り決議」が決議そのものとして直接に認められたわけではありません。

既に出ておりますが、書面や電子メールを用いた「持ち回り方式の決議」は可能です（会社法370条、旧商法からの変更事項のひとつです）（※）。報告については、363条所定の事項を除き書面等による通知で足ります（372条）。言い換えると、363条所定事項の報告のため、取締役会は３ヶ月に１度以上のペースで招集されなければなりません。この招集により、取締役会は現実に開催されます。なお、「取締役会の開催」は法文に現れていない表現です。

※　正確には、一定の要件の下で持ち回り方式をおこなうことで、決議があったものとみなされます。「持ち回り決議」が決議そのものとして直接に認められたわけではありません。

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　abcdさん、ありがとうございます。

　ということは、前言を翻して整理しますと、

(1)会社法では、
・書面や電子メールを用いた「持ち回り方式の決議」が認められる事柄。
・書面や電子メールを用いた「持ち回り方式の決議」が認められない事柄。
の２つのカテゴリーができた。後者のカテゴリーは、"言わずもがな"一堂に会して行う方法である。
(2)商法では、(1)の前者のような規定はなく、言うなれば、カテゴリーは一つだけであった。判例などにあるように、取締役会というのは仮に「報告事項（３ケ月以内の報告のような）」だけであっても、一堂に会して行う方法しか認められていなかった。

　つまり、会社法では、条件付ではあるが、商法時代には一切認められていなかった『「持ち回り方式の決議」方式』が新たに設けられた。

という理解で間違っていないでしょうか。法律家ではありませんので、素人っぽい表現ですが。

（以下は往生際の悪い蛇足です。読み飛ばしてください）
　上記商法時代の根拠が、明確な条文でなく、判例に頼っているところが何となくしっくりこないのです。「判例」ということは、もともと、「場合によってはどちらにでも（必ずしも一堂に会さなくてもよいと）読める可能性があった」ということでもあるような気がするのですが。

　abcdさん、ありがとうございます。

　ということは、前言を翻して整理しますと、

(1)会社法では、
・書面や電子メールを用いた「持ち回り方式の決議」が認められる事柄。
・書面や電子メールを用いた「持ち回り方式の決議」が認められない事柄。
の２つのカテゴリーができた。後者のカテゴリーは、"言わずもがな"一堂に会して行う方法である。
(2)商法では、(1)の前者のような規定はなく、言うなれば、カテゴリーは一つだけであった。判例などにあるように、取締役会というのは仮に「報告事項（３ケ月以内の報告のような）」だけであっても、一堂に会して行う方法しか認められていなかった。

　つまり、会社法では、条件付ではあるが、商法時代には一切認められていなかった『「持ち回り方式の決議」方式』が新たに設けられた。

という理解で間違っていないでしょうか。法律家ではありませんので、素人っぽい表現ですが。

（以下は往生際の悪い蛇足です。読み飛ばしてください）
　上記商法時代の根拠が、明確な条文でなく、判例に頼っているところが何となくしっくりこないのです。「判例」ということは、もともと、「場合によってはどちらにでも（必ずしも一堂に会さなくてもよいと）読める可能性があった」ということでもあるような気がするのですが。

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会社法上、「決議」と「報告」は区別されています。「決議」は採決を要するものであり、「報告」は一方的に伝えるだけで基本的に足りるものです。このうち「決議」については、要件を満たせば、その内容に関わらず一堂に会する必要が無くなりました。
言い換えると、持ち回り決議（※）の可否は、事柄（内容要件の具備）によるのではなく370条に規定する定款の定めの有無および現実の承諾の有無（手続要件の具備）によります。当該定款の定めがあり（基本的な手続要件）、その決議における決議権を持つ取締役の全員が同意し（個別的な手続要件）、業務監査権も持つ監査役が異議を述べなければ（個別的な手続要件）、どのような決議内容であっても持ち回り決議が出来ます。旧商法時代には解釈上また判例上認められていなかった持ち回り決議を、実務からの要請により会社法で認めたのです。
他方、「報告」のうち一定の内容（すなわち、代表取締役または業務執行取締役の職務執行状況）については、旧商法時代と変わらず、口頭で伝える必要があります。これは、前述のとおりです。
まとめると、旧商法では「決議」「報告」ともに一堂に会する必要があったが（※※）、会社法では一定の内容の「報告」以外については必ずしも一堂に会する必要がなくなったのです。

※　持ち回り決議が会社法上の「決議」そのものではないことも、前述のとおりです。
※※　電話会議、テレビ電話会議などは解釈上、旧商法時代から認められていました。

会社法上、「決議」と「報告」は区別されています。「決議」は採決を要するものであり、「報告」は一方的に伝えるだけで基本的に足りるものです。このうち「決議」については、要件を満たせば、その内容に関わらず一堂に会する必要が無くなりました。
言い換えると、持ち回り決議（※）の可否は、事柄（内容要件の具備）によるのではなく370条に規定する定款の定めの有無および現実の承諾の有無（手続要件の具備）によります。当該定款の定めがあり（基本的な手続要件）、その決議における決議権を持つ取締役の全員が同意し（個別的な手続要件）、業務監査権も持つ監査役が異議を述べなければ（個別的な手続要件）、どのような決議内容であっても持ち回り決議が出来ます。旧商法時代には解釈上また判例上認められていなかった持ち回り決議を、実務からの要請により会社法で認めたのです。
他方、「報告」のうち一定の内容（すなわち、代表取締役または業務執行取締役の職務執行状況）については、旧商法時代と変わらず、口頭で伝える必要があります。これは、前述のとおりです。
まとめると、旧商法では「決議」「報告」ともに一堂に会する必要があったが（※※）、会社法では一定の内容の「報告」以外については必ずしも一堂に会する必要がなくなったのです。

※　持ち回り決議が会社法上の「決議」そのものではないことも、前述のとおりです。
※※　電話会議、テレビ電話会議などは解釈上、旧商法時代から認められていました。

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　abcdさん、ご丁寧に、かつ精密な文言でご説明戴き、ありがとうございました。お蔭様でよく理解できました。
　会社法では、第370条近辺で、決議事項と報告事項について、それぞれ正規の方法と例外的扱いとをきちんと区分けして規定している、ということで、納得がいきました。

　abcdさん、ご丁寧に、かつ精密な文言でご説明戴き、ありがとうございました。お蔭様でよく理解できました。
　会社法では、第370条近辺で、決議事項と報告事項について、それぞれ正規の方法と例外的扱いとをきちんと区分けして規定している、ということで、納得がいきました。

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