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会社の営業譲渡についてお聞きしたいのですが、A会社（譲渡会社）から銀行借入金及びそれに関連する土地を残し、その他の資産及び負債をB会社（譲受会社）へ営業譲渡をしようと思っています。譲渡する資産及び負債ですが時価で評価した場合に差額である純資産は負債の方が大きくなってしまいマイナスとなりましたが１００万円程の譲渡対価を支払います。その際、譲渡会社についての会計処理ですが、貸借差額はどのような勘定を用いるのでしょうか？単純に考えると差額が譲渡益になるのかと思いますがその通りなのでしょうか？譲渡益となって課税されても納税できないような・・・・　また譲受会社についても差額が出てしまいますので、借方に何らかの科目が必要になってきますが、これって営業権（のれん）なのでしょうか？何かおかしな感じがするのですが・・・　詳しい方宜しくお願い致します。

会社の営業譲渡についてお聞きしたいのですが、A会社（譲渡会社）から銀行借入金及びそれに関連する土地を残し、その他の資産及び負債をB会社（譲受会社）へ営業譲渡をしようと思っています。譲渡する資産及び負債ですが時価で評価した場合に差額である純資産は負債の方が大きくなってしまいマイナスとなりましたが１００万円程の譲渡対価を支払います。その際、譲渡会社についての会計処理ですが、貸借差額はどのような勘定を用いるのでしょうか？単純に考えると差額が譲渡益になるのかと思いますがその通りなのでしょうか？譲渡益となって課税されても納税できないような・・・・　また譲受会社についても差額が出てしまいますので、借方に何らかの科目が必要になってきますが、これって営業権（のれん）なのでしょうか？何かおかしな感じがするのですが・・・　詳しい方宜しくお願い致します。

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1.
>譲渡した負債の中に、譲受した会社の負債が含まれているのですがこれは譲受け後、譲受会社にある譲渡会社への貸付金と相殺してしまえばよいでしょうか？

そうですね。
譲受けた側では、以前からあった貸付金と今回譲受けた負債が相殺消去されることになります。


2.
>譲渡した負債の中に譲渡会社の社長の借入金が含まれているのですが、これは一般的に譲渡可能なものでしょうか？

債権債務が確定していれば、個人だろうが法人だろうがその債権債務は当然に有効です。
譲受け会社がその社長個人に借入債務を返済する義務を引き継ぐことになります。

できれば、最初にその社長個人と譲渡会社の間で「金銭消費貸借契約」をちゃんと結んでおいて、その後事業譲渡によりその借入債務を譲受け会社が引き継いだ、という形をとっておくとベストでしょう。


3.
>譲受会社の仕訳で結局貸借差額のいきつくところが営業権（のれん）のようですが、譲渡対価額が営業権額ではないのですね？
今回、資産−負債−譲渡対価とすると負債の方がかなり多くなっているので、借方に計上すべき額が大きくなるのでどうしようかと思っているのです。
例えばですが１００万円を営業権とし、差額を営業権ではない他の科目を使用することは出来ないでしょうか？


譲渡会社側はいいとして、問題は譲受会社側です。
資産に計上する取得金額は「適正な時価」がやはり原則でしょう。
この受け入れた資産の取得金額を水増しして増やしてやれば、営業権を小さくしたり、または営業権をまったく計上しなくても貸方・借方は一致させられますが、しかしあまりお勧めではありません。
（その差額を営業権以外の資産科目を使って計上していても同じことです。）

受け入れた資産を「適正な時価」以上の金額で計上するということは、譲渡会社の資産を時価以上の金額で高額買取りしたということです。

なぜそのような高額買取りをしたのか、調査があれば税務署は必ず指摘してきますので、それを合理的に説明できないといけません。

税務署を納得させられるような説明ができなければ、その高額買取部分については、譲渡会社に対する「寄附金」と認定される危険性があります。

そうなると、受け入れた諸資産の取得金額のうち、その寄附金とされた部分については、ほとんど損金不算入となりますので、非常にめんどうかつ損失です。

そんなことになるくらいでしたら、正々堂々と「営業権（のれん）」を計上した上で税務署と争うほうがよっぽど勝ち目があります。
（税務署は営業権（のれん）の存在を客観的に否定しなければならず、それはそれで大変だからです。）

資産の取得金額に隠蔽された寄附金（高額買取部分）を税務調査で指摘されてから、それは「営業権（のれん）」であると主張しても、それではまず勝てないでしょう。
（だったらなぜ最初から正々堂々と営業権（のれん）として資産計上しなかったのかと言われるだけです。）


高額買取部分がバレたらその時はその時さ、と御社の経営者が判断するのであれば、しかたありませんので無理に営業権（のれん）を計上しなくてもよいでしょう。

1.
>譲渡した負債の中に、譲受した会社の負債が含まれているのですがこれは譲受け後、譲受会社にある譲渡会社への貸付金と相殺してしまえばよいでしょうか？

そうですね。
譲受けた側では、以前からあった貸付金と今回譲受けた負債が相殺消去されることになります。


2.
>譲渡した負債の中に譲渡会社の社長の借入金が含まれているのですが、これは一般的に譲渡可能なものでしょうか？

債権債務が確定していれば、個人だろうが法人だろうがその債権債務は当然に有効です。
譲受け会社がその社長個人に借入債務を返済する義務を引き継ぐことになります。

できれば、最初にその社長個人と譲渡会社の間で「金銭消費貸借契約」をちゃんと結んでおいて、その後事業譲渡によりその借入債務を譲受け会社が引き継いだ、という形をとっておくとベストでしょう。


3.
>譲受会社の仕訳で結局貸借差額のいきつくところが営業権（のれん）のようですが、譲渡対価額が営業権額ではないのですね？
今回、資産−負債−譲渡対価とすると負債の方がかなり多くなっているので、借方に計上すべき額が大きくなるのでどうしようかと思っているのです。
例えばですが１００万円を営業権とし、差額を営業権ではない他の科目を使用することは出来ないでしょうか？


譲渡会社側はいいとして、問題は譲受会社側です。
資産に計上する取得金額は「適正な時価」がやはり原則でしょう。
この受け入れた資産の取得金額を水増しして増やしてやれば、営業権を小さくしたり、または営業権をまったく計上しなくても貸方・借方は一致させられますが、しかしあまりお勧めではありません。
（その差額を営業権以外の資産科目を使って計上していても同じことです。）

受け入れた資産を「適正な時価」以上の金額で計上するということは、譲渡会社の資産を時価以上の金額で高額買取りしたということです。

なぜそのような高額買取りをしたのか、調査があれば税務署は必ず指摘してきますので、それを合理的に説明できないといけません。

税務署を納得させられるような説明ができなければ、その高額買取部分については、譲渡会社に対する「寄附金」と認定される危険性があります。

そうなると、受け入れた諸資産の取得金額のうち、その寄附金とされた部分については、ほとんど損金不算入となりますので、非常にめんどうかつ損失です。

そんなことになるくらいでしたら、正々堂々と「営業権（のれん）」を計上した上で税務署と争うほうがよっぽど勝ち目があります。
（税務署は営業権（のれん）の存在を客観的に否定しなければならず、それはそれで大変だからです。）

資産の取得金額に隠蔽された寄附金（高額買取部分）を税務調査で指摘されてから、それは「営業権（のれん）」であると主張しても、それではまず勝てないでしょう。
（だったらなぜ最初から正々堂々と営業権（のれん）として資産計上しなかったのかと言われるだけです。）


高額買取部分がバレたらその時はその時さ、と御社の経営者が判断するのであれば、しかたありませんので無理に営業権（のれん）を計上しなくてもよいでしょう。

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