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昨年、脱サラし友人と法人を設立しました。　法人設立の際、サラリーマン時代お世話になっていた株式会社Ａが200万円出資してくれました。

資本金300万円で現在株主構成は以下のとおりです。　

株式会社Ａ　　　　200万円　　
代表取締役（私）　 50万円
取締役　　（友人） 50万円

当初、何も考えずに株式の過半数以上を株式会社Ａに持ってもらいましたが、事業の方が思ったように芳しくなく、お世話になったＡ社長にも申し訳ない気持ちも膨んできて、相談した結果、友人と100万円ずつ出し、Ａ社の持分200万円の株式を買い取りたいと考えるようになりました。

Ａ株式会社から私達への株式の譲渡になると思いますが、この場合、両者が同意すれば、売買価額は200万でいいのでしょうか？
ネット等で非上場株式の評価について調べてはみましたが、素人の私たちでは評価することは困難なように思えます。
また、評価額を決定しなければ、Ａ社にとっても経理上問題となるのではないでしょうか？有価証券売却損益？？等で。

私たちは会社設立時には、事業が軌道に乗ったら出資分に色を付けて返そう位に安易に考えていましたが、実際、事業の方も芳しくなく、今は少しでもＡ社長に迷惑にならないように早く資本関係を清算したいのですが・・・　　　　　　　

昨年、脱サラし友人と法人を設立しました。　法人設立の際、サラリーマン時代お世話になっていた株式会社Ａが200万円出資してくれました。

資本金300万円で現在株主構成は以下のとおりです。　

株式会社Ａ　　　　200万円　　
代表取締役（私）　 50万円
取締役　　（友人） 50万円

当初、何も考えずに株式の過半数以上を株式会社Ａに持ってもらいましたが、事業の方が思ったように芳しくなく、お世話になったＡ社長にも申し訳ない気持ちも膨んできて、相談した結果、友人と100万円ずつ出し、Ａ社の持分200万円の株式を買い取りたいと考えるようになりました。

Ａ株式会社から私達への株式の譲渡になると思いますが、この場合、両者が同意すれば、売買価額は200万でいいのでしょうか？
ネット等で非上場株式の評価について調べてはみましたが、素人の私たちでは評価することは困難なように思えます。
また、評価額を決定しなければ、Ａ社にとっても経理上問題となるのではないでしょうか？有価証券売却損益？？等で。

私たちは会社設立時には、事業が軌道に乗ったら出資分に色を付けて返そう位に安易に考えていましたが、実際、事業の方も芳しくなく、今は少しでもＡ社長に迷惑にならないように早く資本関係を清算したいのですが・・・　　　　　　　

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>みなし譲渡がありうるかのような内容を残し、
>ご質問者を困惑させかねない対応をするのは、
>回答者としていかがなものかと考えます。


そうですね。
もうしわけありませんね。
みなし譲渡には当たらないことは明白ですね。

（そもそも私は最初から「みなし譲渡」にならないですよ、と書いているのであって、「みなし譲渡」になる、と書いたことは一度もないのですが・・・。
にもかかわらず、なぜに「みなし譲渡」がありうるとお読みになれるのかは、私にとっては謎？です。）

「みなし譲渡」にならない理由を説明するところで間違いがあったことは、その後の書き込みにおいて明白に訂正させていただいておりますので、abcdさんがご心配いただいているような困惑させる事態は招かないかと思いますよ。
（明白に「間違えました。」と明言しております。）
足らない、というのでしたら、もっと書きますが・・・。


なお、登記関係については、すでにdasrechtさんがお書きになられているとおりですね。


また、持株割合が50％ずつになりますので、万が一両者の意見の相違が生じたときには、にっちにもさっちにもいかなくなる危険性があります。

とはいえ、二人で協力して事業を進めることが今のところ前提でしょうから、それにもかかわらず株主としての権利を途中から対等にしない、というのもおかしな話です。
（最初から対等でないのでしたら、話はまったく別なのですが。）

もしも会社に対する支配力を、keitaさんが51％、友人が49％になるような保有比率にでもしたら、その友人は面白くないでしょうから、一気にここで二人の協力関係にヒビが入りかねません。

（私のように小心者で疑り深い性格の持ち主でしたら、議決権制限付種類株式にしてくれないか、などと言われたら、ムクムクと相手に対する猜疑心を膨らませてしまうかもしれません。）

そうなってしまっては元も子もありませんので、株式保有割合が50％ずつだと将来身動きが取れなくなる危険性がありますよ、ということを心のすみにでもしっかりととめておけばよいのではないでしょうか？

会社に対する支配力を半分ずつにしないで、うまく友人の気分を害さないですむ具体的なアイディアがあれば話は別ですが、そういうことなしにただ持株割合（支配力）をどちらかに偏らせる方法を薦める事は、「諸刃の剣」なのではないかと私は危惧します。
（一長一短あるのだ、ということです。）

そういうことも踏まえたうえで、どうか慎重にご検討下さい。

>みなし譲渡がありうるかのような内容を残し、
>ご質問者を困惑させかねない対応をするのは、
>回答者としていかがなものかと考えます。


そうですね。
もうしわけありませんね。
みなし譲渡には当たらないことは明白ですね。

（そもそも私は最初から「みなし譲渡」にならないですよ、と書いているのであって、「みなし譲渡」になる、と書いたことは一度もないのですが・・・。
にもかかわらず、なぜに「みなし譲渡」がありうるとお読みになれるのかは、私にとっては謎？です。）

「みなし譲渡」にならない理由を説明するところで間違いがあったことは、その後の書き込みにおいて明白に訂正させていただいておりますので、abcdさんがご心配いただいているような困惑させる事態は招かないかと思いますよ。
（明白に「間違えました。」と明言しております。）
足らない、というのでしたら、もっと書きますが・・・。


なお、登記関係については、すでにdasrechtさんがお書きになられているとおりですね。


また、持株割合が50％ずつになりますので、万が一両者の意見の相違が生じたときには、にっちにもさっちにもいかなくなる危険性があります。

とはいえ、二人で協力して事業を進めることが今のところ前提でしょうから、それにもかかわらず株主としての権利を途中から対等にしない、というのもおかしな話です。
（最初から対等でないのでしたら、話はまったく別なのですが。）

もしも会社に対する支配力を、keitaさんが51％、友人が49％になるような保有比率にでもしたら、その友人は面白くないでしょうから、一気にここで二人の協力関係にヒビが入りかねません。

（私のように小心者で疑り深い性格の持ち主でしたら、議決権制限付種類株式にしてくれないか、などと言われたら、ムクムクと相手に対する猜疑心を膨らませてしまうかもしれません。）

そうなってしまっては元も子もありませんので、株式保有割合が50％ずつだと将来身動きが取れなくなる危険性がありますよ、ということを心のすみにでもしっかりととめておけばよいのではないでしょうか？

会社に対する支配力を半分ずつにしないで、うまく友人の気分を害さないですむ具体的なアイディアがあれば話は別ですが、そういうことなしにただ持株割合（支配力）をどちらかに偏らせる方法を薦める事は、「諸刃の剣」なのではないかと私は危惧します。
（一長一短あるのだ、ということです。）

そういうことも踏まえたうえで、どうか慎重にご検討下さい。

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