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内の会社はおととし資本金を増資し、去年減資しました。
その際、増資の時株数を増加しましたが、
減資の時、経理上資本金だけ減資し、登記上には何の手続きもしてないです。
それで今回株数を減らそうとしてますが、
具体的どういった手続きが必要なんでしょうか。
株主総会とかを開かなくちゃいけないのでしょうか。

内の会社はおととし資本金を増資し、去年減資しました。
その際、増資の時株数を増加しましたが、
減資の時、経理上資本金だけ減資し、登記上には何の手続きもしてないです。
それで今回株数を減らそうとしてますが、
具体的どういった手続きが必要なんでしょうか。
株主総会とかを開かなくちゃいけないのでしょうか。

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＞減資の時、経理上資本金だけ減資し、登記上には何の手続きもしてないです。


　この投稿を見て「滅茶なことをしたものだ」と思いました。知らないことがいかに恐ろしいかいうことが、以下をご覧になればわかっていただけると思います。

一般的な扱い
　減資（資本減少）は、それに必要な手続が終了した時に効力を生ずることとされている（「それに必要な手続」に含まれるのは株主総会の特別決議とか債権者保護手続等であり、登記はそれに含まれない。）。
　債権者保護手続が履践されていないとか株主総会の決議に無効原因がある場合には、減資は無効になるが、無効の主張は「資本減少無効の訴えの制度」によることになる。訴え以外の方法による主張は認められていない（この点が重要ポイントの１つ）。


質問のケースが、

１、株主総会決議・債権者保護手続を経ているが、登記のみを行っていない場合であれば、減資の効力は生じており、登記懈怠の問題となる。−−＞変更登記をすればよい。ペナルティーが課されるおそれがある。

２、株主総会の特別決議は行ったが、債権者保護手続及び登記がされていない場合であれば、そのような減資手続には、必要な債権者保護手続が履践されていないという無効原因があり、上記で説明した「資本減少無効の訴えの制度」により無効とすることになろうか？誰からも訴えがないと現状のままということか？ただ現状のままが将来何らかの不都合を生じさせないか気になるところではある。

３、法が要求する手続をまったく行うことなく、会計帳簿上のみで減資の処理した場合にはどう考えるべきであろうか？私には「資本減少無効の訴え」とは無関係に元に戻す処理をすべきように思われる（この考え方については１００％の自信はない−弁護士あるいは司法書士に相談する必要がある。）。いったんそれらしい手続が行われていれば、法律関係の画一的確定の必要性もあるし、無効の遡及効阻止の必要性もあるが、法が要求する手続をまったく行っていない場合まで「資本減少無効の訴え」によるしかないとはとても思えない。


＞今回株数を減らそうとしてますが、
具体的どういった手続きが必要なんでしょうか。

１、株式併合と
２、「自己株式の取得＋その消却（会社が株主から無償で株式を取得し、取得後に消却する）」
の方法が考えられる。しかし、2つの方法は会社の税務処理に差が生ずると思われる。中途半端な知識で処理すると不利益を受けることもあるので、やはり専門家の指導を受けるべきであろう。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

＞減資の時、経理上資本金だけ減資し、登記上には何の手続きもしてないです。


　この投稿を見て「滅茶なことをしたものだ」と思いました。知らないことがいかに恐ろしいかいうことが、以下をご覧になればわかっていただけると思います。

一般的な扱い
　減資（資本減少）は、それに必要な手続が終了した時に効力を生ずることとされている（「それに必要な手続」に含まれるのは株主総会の特別決議とか債権者保護手続等であり、登記はそれに含まれない。）。
　債権者保護手続が履践されていないとか株主総会の決議に無効原因がある場合には、減資は無効になるが、無効の主張は「資本減少無効の訴えの制度」によることになる。訴え以外の方法による主張は認められていない（この点が重要ポイントの１つ）。


質問のケースが、

１、株主総会決議・債権者保護手続を経ているが、登記のみを行っていない場合であれば、減資の効力は生じており、登記懈怠の問題となる。−−＞変更登記をすればよい。ペナルティーが課されるおそれがある。

２、株主総会の特別決議は行ったが、債権者保護手続及び登記がされていない場合であれば、そのような減資手続には、必要な債権者保護手続が履践されていないという無効原因があり、上記で説明した「資本減少無効の訴えの制度」により無効とすることになろうか？誰からも訴えがないと現状のままということか？ただ現状のままが将来何らかの不都合を生じさせないか気になるところではある。

３、法が要求する手続をまったく行うことなく、会計帳簿上のみで減資の処理した場合にはどう考えるべきであろうか？私には「資本減少無効の訴え」とは無関係に元に戻す処理をすべきように思われる（この考え方については１００％の自信はない−弁護士あるいは司法書士に相談する必要がある。）。いったんそれらしい手続が行われていれば、法律関係の画一的確定の必要性もあるし、無効の遡及効阻止の必要性もあるが、法が要求する手続をまったく行っていない場合まで「資本減少無効の訴え」によるしかないとはとても思えない。


＞今回株数を減らそうとしてますが、
具体的どういった手続きが必要なんでしょうか。

１、株式併合と
２、「自己株式の取得＋その消却（会社が株主から無償で株式を取得し、取得後に消却する）」
の方法が考えられる。しかし、2つの方法は会社の税務処理に差が生ずると思われる。中途半端な知識で処理すると不利益を受けることもあるので、やはり専門家の指導を受けるべきであろう。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

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