編集

こんにちは。いつもお世話になっております。小桃でございます。

資本金の増額について教えてください。

設立２年目ということもあってか、毎月資金繰りに困っている中小企業です。
ある方(Ｇさんとします。）が、資金的に余裕が出来るので弊社へ援助してもよい。と申出がありました。
Ｐｒｅは、Ｇさんからの援助を資本金の増額という形で処理したいと考えているようです。

そこで質問なのですが、
１）どのような形で資本金増額するのが望ましいのでしょうか？

２）その際の手続きは？(変更登記申請、税務上の処理、帳簿記入等）

私個人としましては、新株発行による手続きが良いのかなぁ。と、漠然と思っているのですが・・・。

ちなみに、弊社の現資本金額　　1,000万円
Ｇさんによる資本金増加額　　　1,000万円

つまり、弊社の資本金額を2,000万円にしよう！ってことらしいです。

そうすると、Ｇさんが弊社発行株式の半分を所有することになってしまい・・・って、突然Ｇさん個人が株式の半分を所有することが可能なのか？？？

う゛〜ん・・・。根本的なことから分かっておりませんので、詳しく教えていただけると有り難いです。

よろしくお願いいたします。

こんにちは。いつもお世話になっております。小桃でございます。

資本金の増額について教えてください。

設立２年目ということもあってか、毎月資金繰りに困っている中小企業です。
ある方(Ｇさんとします。）が、資金的に余裕が出来るので弊社へ援助してもよい。と申出がありました。
Ｐｒｅは、Ｇさんからの援助を資本金の増額という形で処理したいと考えているようです。

そこで質問なのですが、
１）どのような形で資本金増額するのが望ましいのでしょうか？

２）その際の手続きは？(変更登記申請、税務上の処理、帳簿記入等）

私個人としましては、新株発行による手続きが良いのかなぁ。と、漠然と思っているのですが・・・。

ちなみに、弊社の現資本金額　　1,000万円
Ｇさんによる資本金増加額　　　1,000万円

つまり、弊社の資本金額を2,000万円にしよう！ってことらしいです。

そうすると、Ｇさんが弊社発行株式の半分を所有することになってしまい・・・って、突然Ｇさん個人が株式の半分を所有することが可能なのか？？？

う゛〜ん・・・。根本的なことから分かっておりませんので、詳しく教えていただけると有り難いです。

よろしくお願いいたします。

編集

こんにちは。

>株主全員が集まれば、総会を開催できるとのことですが、
>結局は「会社に来てください。」と伝えなければいけません
>よね？

その通りです。komomoさんも他の株主に連絡する必要性を
感じていらっしゃると思いますので、伝えることは必要です。
ただし、商法上の規定に基づいて、どのような書類を作るか
ということは、あまり考えなくても済むというところです。

念には念を入れるのであれば、「株主総会の開催に同意
します」位の書面に署名して頂くことも考えられますが、
きちんと記録を残してあれば、電話やメールでも構わない
と思います。

つまり、同意の方式について法定のものは無いと言うこと
です。

>出席できない方がいた場合はどうなりますか？

そうですね。全員出席株主総会は、全株主の同意による
株主総会開催の典型的な例だと思いますので、同意自体に
株主の出席は不要の様に読めます。

ただし、決議の方式である書面決議を行いますと、また
法定の手続きである通知が必要であったりしますので、
また、簡単に行いたい場合には、実務的では無くなってきて
しまうと思います。

そこで、１つには、次のようになると思います。

・今回の増資の趣旨の説明をし納得してもらう。
・そのためには、株主総会というものを開かなければ
　ならないことを説明し、その開催について同意してもらう。
・可能であれば、日時を決め、会社に来てもらう。
・来社が不可能であれば、（書面決議は面倒なので）社長に
　議決権行使の代理権付与、いわゆる委任状に署名してもらう。

これであれば、来られない人がいても、なんとか、
招集手続きを経ることなく、適法な株主総会決議を
行うことができます。

それと、株主総会決議があったと見なす方法があります。
条文をみて頂いた方が分かりやすいですが、商法２５３条で、
書面に決議したい内容と賛成する旨を記載した書面に
全株主が署名した場合には、株主総会で決議したものと
みなされます。登記にはこの書面が議事録の代わりに添付
されることになると思います。

難点は全株主の同意が必要であることです。
少数株主が反対するのであれば、先の方法がいいかなと
思います。ただ、その場合には、手続きを経ない総会開催の
同意自体得られないことが考えられますが。

最後に、強引な方法ですが、招集手続きなど、法定を省略し
簡単にこんなもんかな〜程度の書類で郵送し、そして、出席
した人だけの賛成で可決した議事録を作ってしまいます。
そして、登記してしまいます。

つまり、招集手続き・決議方法の間違いについては、
３ヶ月以内に決議の取り消しの訴えを提起しないと
有効な決議になりますので、３ヶ月何もないことを
祈って、過ごすと言うことになります。

あらゆる、反対を押し切って、これをやると本当に強引という
か、人の道に反することになりますが、ちゃんと説明して
いれば、中小企業に置いては、多少実務的な方法と考えても
いいのかなと思ったりもします。

こんにちは。

>株主全員が集まれば、総会を開催できるとのことですが、
>結局は「会社に来てください。」と伝えなければいけません
>よね？

その通りです。komomoさんも他の株主に連絡する必要性を
感じていらっしゃると思いますので、伝えることは必要です。
ただし、商法上の規定に基づいて、どのような書類を作るか
ということは、あまり考えなくても済むというところです。

念には念を入れるのであれば、「株主総会の開催に同意
します」位の書面に署名して頂くことも考えられますが、
きちんと記録を残してあれば、電話やメールでも構わない
と思います。

つまり、同意の方式について法定のものは無いと言うこと
です。

>出席できない方がいた場合はどうなりますか？

そうですね。全員出席株主総会は、全株主の同意による
株主総会開催の典型的な例だと思いますので、同意自体に
株主の出席は不要の様に読めます。

ただし、決議の方式である書面決議を行いますと、また
法定の手続きである通知が必要であったりしますので、
また、簡単に行いたい場合には、実務的では無くなってきて
しまうと思います。

そこで、１つには、次のようになると思います。

・今回の増資の趣旨の説明をし納得してもらう。
・そのためには、株主総会というものを開かなければ
　ならないことを説明し、その開催について同意してもらう。
・可能であれば、日時を決め、会社に来てもらう。
・来社が不可能であれば、（書面決議は面倒なので）社長に
　議決権行使の代理権付与、いわゆる委任状に署名してもらう。

これであれば、来られない人がいても、なんとか、
招集手続きを経ることなく、適法な株主総会決議を
行うことができます。

それと、株主総会決議があったと見なす方法があります。
条文をみて頂いた方が分かりやすいですが、商法２５３条で、
書面に決議したい内容と賛成する旨を記載した書面に
全株主が署名した場合には、株主総会で決議したものと
みなされます。登記にはこの書面が議事録の代わりに添付
されることになると思います。

難点は全株主の同意が必要であることです。
少数株主が反対するのであれば、先の方法がいいかなと
思います。ただ、その場合には、手続きを経ない総会開催の
同意自体得られないことが考えられますが。

最後に、強引な方法ですが、招集手続きなど、法定を省略し
簡単にこんなもんかな〜程度の書類で郵送し、そして、出席
した人だけの賛成で可決した議事録を作ってしまいます。
そして、登記してしまいます。

つまり、招集手続き・決議方法の間違いについては、
３ヶ月以内に決議の取り消しの訴えを提起しないと
有効な決議になりますので、３ヶ月何もないことを
祈って、過ごすと言うことになります。

あらゆる、反対を押し切って、これをやると本当に強引という
か、人の道に反することになりますが、ちゃんと説明して
いれば、中小企業に置いては、多少実務的な方法と考えても
いいのかなと思ったりもします。

返信