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こんにちは。

ご質問の内容は、非常に重たい内容ですね。
会社法の側面からは、定款の件、第三者有利発行の件、自己株式の取得財源規制などがあり、税金の側面からは、自己株式の評価額の件、個人の株式贈与の件など、ぱっと見で思ったことです。

これらは慎重に扱わなければなりませんので、弁護士さんや税理士さん、そして税務署へ直接ご相談することを、強くお勧めしたいと思います。
力不足の故、解答にならずすみませんです。

こんにちは。

ご質問の内容は、非常に重たい内容ですね。
会社法の側面からは、定款の件、第三者有利発行の件、自己株式の取得財源規制などがあり、税金の側面からは、自己株式の評価額の件、個人の株式贈与の件など、ぱっと見で思ったことです。

これらは慎重に扱わなければなりませんので、弁護士さんや税理士さん、そして税務署へ直接ご相談することを、強くお勧めしたいと思います。
力不足の故、解答にならずすみませんです。

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１、会社法上の問題
　自己株式の取得は可能です。本件は無償取得であり、有償での取得と異なり会社法上の財源規制の問題はありません。

２、法人税法上の問題
　取得する法人側で受贈益の計上が必要かについては、著名な学者が当初は課税されないとしていましたが、見解を変更して課税されるとしています。

　私は法人の受贈益課税はないと考えています。それとは別に自己株式取得の前後で、株主の持株割合が変わる場合は贈与税の問題の検討が必要だと考えています。持株割合が変わらない場合は贈与税の問題はないと考えています。（この段落は私見）

３、自己株式の消却
　取得した自己株式を消却することも、消却しないでそのまま会社が持ち続けることも可能です。

　いったん取得した自己株式の消却については会社法178条によります。このとき発行可能株式総数が減少するかについては、以下によります。
イ、定款に消却により発行可能株式総数が減少する旨の定めがあれば、減少します。
ロ、定款に定めがない場合には、減少しません。ただし、減少させる旨の株主総会の特別決議があれば、減少します。

よく勉強している税理士に相談するのがよろしいかと思います。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

１、会社法上の問題
　自己株式の取得は可能です。本件は無償取得であり、有償での取得と異なり会社法上の財源規制の問題はありません。

２、法人税法上の問題
　取得する法人側で受贈益の計上が必要かについては、著名な学者が当初は課税されないとしていましたが、見解を変更して課税されるとしています。

　私は法人の受贈益課税はないと考えています。それとは別に自己株式取得の前後で、株主の持株割合が変わる場合は贈与税の問題の検討が必要だと考えています。持株割合が変わらない場合は贈与税の問題はないと考えています。（この段落は私見）

３、自己株式の消却
　取得した自己株式を消却することも、消却しないでそのまま会社が持ち続けることも可能です。

　いったん取得した自己株式の消却については会社法178条によります。このとき発行可能株式総数が減少するかについては、以下によります。
イ、定款に消却により発行可能株式総数が減少する旨の定めがあれば、減少します。
ロ、定款に定めがない場合には、減少しません。ただし、減少させる旨の株主総会の特別決議があれば、減少します。

よく勉強している税理士に相談するのがよろしいかと思います。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

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そうでした、無償取得でしたね。

kei8さん、ありがとうございました。

そうでした、無償取得でしたね。

kei8さん、ありがとうございました。

返信

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copapaさん、kei8さん回答ありがとうございます。
税理士に相談したら無理って言われまして(^^;
そもそも信用できない税理士なんですけど
会社の付き合い上変える事が出来ないようです。

＞１、会社法上の問題
＞自己株式の取得は可能です。本件は無償取得であり、
＞有償での取得と異なり会社法上の財源規制の問題はありません。
＞２、法人税法上の問題
＞取得する法人側で受贈益の計上が必要かについては、
＞著名な学者が当初は課税されないとしていましたが、
＞見解を変更して課税されるとしています。
＞３、自己株式の消却
＞取得した自己株式を消却することも、消却しないで
＞そのまま会社が持ち続けることも可能です。
＞いったん取得した自己株式の消却については
＞会社法178条によります。このとき発行可能株式総数が
＞減少するかについては、以下によります。
＞イ、定款に消却により発行可能株式総数が減少する旨の
＞定めがあれば、減少します。
＞ロ、定款に定めがない場合には、減少しません。
＞ただし、減少させる旨の株主総会の特別決議が
＞あれば、減少します。

無償での取得は会社法上は問題なし。
でも法人税法上は課税対象になるようですね。
「3」の「ロ」にある株主総会は取締役会ではだめなのでしょうか。

別件で質問ですが、株主総会が株主を徴集せず役員のみ
で行われていますが問題あるのでしょうか。
（議決権は半数以上有ります。）

よろしくお願いします。

copapaさん、kei8さん回答ありがとうございます。
税理士に相談したら無理って言われまして(^^;
そもそも信用できない税理士なんですけど
会社の付き合い上変える事が出来ないようです。

＞１、会社法上の問題
＞自己株式の取得は可能です。本件は無償取得であり、
＞有償での取得と異なり会社法上の財源規制の問題はありません。
＞２、法人税法上の問題
＞取得する法人側で受贈益の計上が必要かについては、
＞著名な学者が当初は課税されないとしていましたが、
＞見解を変更して課税されるとしています。
＞３、自己株式の消却
＞取得した自己株式を消却することも、消却しないで
＞そのまま会社が持ち続けることも可能です。
＞いったん取得した自己株式の消却については
＞会社法178条によります。このとき発行可能株式総数が
＞減少するかについては、以下によります。
＞イ、定款に消却により発行可能株式総数が減少する旨の
＞定めがあれば、減少します。
＞ロ、定款に定めがない場合には、減少しません。
＞ただし、減少させる旨の株主総会の特別決議が
＞あれば、減少します。

無償での取得は会社法上は問題なし。
でも法人税法上は課税対象になるようですね。
「3」の「ロ」にある株主総会は取締役会ではだめなのでしょうか。

別件で質問ですが、株主総会が株主を徴集せず役員のみ
で行われていますが問題あるのでしょうか。
（議決権は半数以上有ります。）

よろしくお願いします。

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追加で質問ですがすみません。

＞定款により1株5万円と定められているにもかかわらず
＞一般株主は全て1株5万円で問題は無いのですが
＞1株2万5千円の人（役員ですが）もおり株単価が違っています。
＞発行株式数は1000株で内訳は
＞＠2万5千円が800株で　2千万円
＞＠5万円が200株で　　1千万円
＞資本金3千万円となっています。

この場合で配当を出す場合、配当は取締役会で
決めて問題ないと思うのですが、
通常は出資額＝株式数　と、なるはずですが
上記のように単価が違う為、
1株に付きいくらの配当ではなく、
出資額に付き10％の配当方法は可能でしょうか。

よろしくお願いします。

追加で質問ですがすみません。

＞定款により1株5万円と定められているにもかかわらず
＞一般株主は全て1株5万円で問題は無いのですが
＞1株2万5千円の人（役員ですが）もおり株単価が違っています。
＞発行株式数は1000株で内訳は
＞＠2万5千円が800株で　2千万円
＞＠5万円が200株で　　1千万円
＞資本金3千万円となっています。

この場合で配当を出す場合、配当は取締役会で
決めて問題ないと思うのですが、
通常は出資額＝株式数　と、なるはずですが
上記のように単価が違う為、
1株に付きいくらの配当ではなく、
出資額に付き10％の配当方法は可能でしょうか。

よろしくお願いします。

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辛うじて知っている部分のみで恐縮です。

＞別件で質問ですが、株主総会が株主を徴集せず役員のみ
＞で行われていますが問題あるのでしょうか。

原則は、株主全員へ招集通知を発送するなどの招集手続きを踏みますが、議決権の行使を総会で行う会社で、株主全員の同意がある場合は、手続きを省略することが出来ます。
出席については、株主の任意になると思います。

＞この場合で配当を出す場合、配当は取締役会で
＞決めて問題ないと思うのですが、

配当を取締役会で決定できるのは、会社機関のパターンで決まりますが、会計監査人設置会社でないのならば、最初の関門でアウトです。

辛うじて知っている部分のみで恐縮です。

＞別件で質問ですが、株主総会が株主を徴集せず役員のみ
＞で行われていますが問題あるのでしょうか。

原則は、株主全員へ招集通知を発送するなどの招集手続きを踏みますが、議決権の行使を総会で行う会社で、株主全員の同意がある場合は、手続きを省略することが出来ます。
出席については、株主の任意になると思います。

＞この場合で配当を出す場合、配当は取締役会で
＞決めて問題ないと思うのですが、

配当を取締役会で決定できるのは、会社機関のパターンで決まりますが、会計監査人設置会社でないのならば、最初の関門でアウトです。

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＞無償での取得は会社法上は問題なし。
でも法人税法上は課税対象になるようですね。
「3」の「ロ」にある株主総会は取締役会ではだめなのでしょうか。

回答：
　発行可能株式総数は定款記載事項であり、この変更は定款変更となります。そのため、取締役会ではダメです。

＞別件で質問ですが、株主総会が株主を徴集せず役員のみ
で行われていますが問題あるのでしょうか。
（議決権は半数以上有ります。）

回答：
　株主総会の招集手続が適法に行われていないため、問題があります。

　出席者の議決権が「過」半数以上あるということから、直ちに問題はないということはいえません。また、取締役がその職務（＝適法に株主総会を開催する職務、別の言い方をすれば義務）を果たしていないということで責任を問われる可能性もあります。


＞上記のように単価が違う為、
1株に付きいくらの配当ではなく、
出資額に付き10％の配当方法は可能でしょうか。

回答：
　可能ではありません。株主平等の原則に反します。出資時の価格に係わらず1株は1株として平等に扱われるのが原則です。

例外：種類株式制度を利用されれば、お考えのようなことに対応できる可能性はあるかもしれません。ただ、この場での説明は困難です。簡単な説明はできないため。

追加：単価は配当する額には関係がありません。
以上

＞無償での取得は会社法上は問題なし。
でも法人税法上は課税対象になるようですね。
「3」の「ロ」にある株主総会は取締役会ではだめなのでしょうか。

回答：
　発行可能株式総数は定款記載事項であり、この変更は定款変更となります。そのため、取締役会ではダメです。

＞別件で質問ですが、株主総会が株主を徴集せず役員のみ
で行われていますが問題あるのでしょうか。
（議決権は半数以上有ります。）

回答：
　株主総会の招集手続が適法に行われていないため、問題があります。

　出席者の議決権が「過」半数以上あるということから、直ちに問題はないということはいえません。また、取締役がその職務（＝適法に株主総会を開催する職務、別の言い方をすれば義務）を果たしていないということで責任を問われる可能性もあります。


＞上記のように単価が違う為、
1株に付きいくらの配当ではなく、
出資額に付き10％の配当方法は可能でしょうか。

回答：
　可能ではありません。株主平等の原則に反します。出資時の価格に係わらず1株は1株として平等に扱われるのが原則です。

例外：種類株式制度を利用されれば、お考えのようなことに対応できる可能性はあるかもしれません。ただ、この場での説明は困難です。簡単な説明はできないため。

追加：単価は配当する額には関係がありません。
以上

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＞税理士に相談したら無理って言われまして(^^;
そもそも信用できない税理士なんですけど
会社の付き合い上変える事が出来ないようです。

回答：そうであれば、別の税理士にセカンド・オピニオンを求めることも考えられますが・・・
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

＞税理士に相談したら無理って言われまして(^^;
そもそも信用できない税理士なんですけど
会社の付き合い上変える事が出来ないようです。

回答：そうであれば、別の税理士にセカンド・オピニオンを求めることも考えられますが・・・
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

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copapaさん、 kei8さん　ありがとうございます。

＞配当を取締役会で決定できるのは、会社機関の
パターンで決まりますが、会計監査人設置会社で
ないのならば、最初の関門でアウトです。

取締役会で決めようと思っていたので
聞いておいて良かったです。


＞＞無償での取得は会社法上は問題なし。
でも法人税法上は課税対象になるようですね。
「3」の「ロ」にある株主総会は取締役会では
だめなのでしょうか。
＞回答：
　発行可能株式総数は定款記載事項であり、
この変更は定款変更となります。そのため、
取締役会ではダメです。

この場合の株主総会は普通決議、特別決議、特殊決議の
どれにあたるのでしょうか。質問ばかりですみません。


＞＞別件で質問ですが、株主総会が株主を徴集せず役員のみ
で行われていますが問題あるのでしょうか。
（議決権は半数以上有ります。）
＞回答：
　株主総会の招集手続が適法に行われていないため、
問題があります。
　出席者の議決権が「過」半数以上あるということから、
直ちに問題はないということはいえません。また、
取締役がその職務（＝適法に株主総会を開催する職務、
別の言い方をすれば義務）を果たしていないという
ことで責任を問われる可能性もあります。

上の者に話して改善させるようにした方がよさそうですね。


＞＞上記のように単価が違う為、
1株に付きいくらの配当ではなく、
出資額に付き10％の配当方法は可能でしょうか。
＞回答：
可能ではありません。株主平等の原則に反します。出資時の価格に係わらず1株は1株として平等に扱われるのが原則です。
例外：種類株式制度を利用されれば、お考えのようなことに対応できる可能性はあるかもしれません。ただ、この場での説明は困難です。簡単な説明はできないため。

やはり出資額に対しては無理なんですね。
種類株式制度を調べてみたいと思います。

copapaさん、 kei8さん　ありがとうございます。

＞配当を取締役会で決定できるのは、会社機関の
パターンで決まりますが、会計監査人設置会社で
ないのならば、最初の関門でアウトです。

取締役会で決めようと思っていたので
聞いておいて良かったです。


＞＞無償での取得は会社法上は問題なし。
でも法人税法上は課税対象になるようですね。
「3」の「ロ」にある株主総会は取締役会では
だめなのでしょうか。
＞回答：
　発行可能株式総数は定款記載事項であり、
この変更は定款変更となります。そのため、
取締役会ではダメです。

この場合の株主総会は普通決議、特別決議、特殊決議の
どれにあたるのでしょうか。質問ばかりですみません。


＞＞別件で質問ですが、株主総会が株主を徴集せず役員のみ
で行われていますが問題あるのでしょうか。
（議決権は半数以上有ります。）
＞回答：
　株主総会の招集手続が適法に行われていないため、
問題があります。
　出席者の議決権が「過」半数以上あるということから、
直ちに問題はないということはいえません。また、
取締役がその職務（＝適法に株主総会を開催する職務、
別の言い方をすれば義務）を果たしていないという
ことで責任を問われる可能性もあります。

上の者に話して改善させるようにした方がよさそうですね。


＞＞上記のように単価が違う為、
1株に付きいくらの配当ではなく、
出資額に付き10％の配当方法は可能でしょうか。
＞回答：
可能ではありません。株主平等の原則に反します。出資時の価格に係わらず1株は1株として平等に扱われるのが原則です。
例外：種類株式制度を利用されれば、お考えのようなことに対応できる可能性はあるかもしれません。ただ、この場での説明は困難です。簡単な説明はできないため。

やはり出資額に対しては無理なんですね。
種類株式制度を調べてみたいと思います。

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＞＞無償での取得は会社法上は問題なし。
でも法人税法上は課税対象になるようですね。
「3」の「ロ」にある株主総会は取締役会では
だめなのでしょうか。
＞回答：
　発行可能株式総数は定款記載事項であり、
この変更は定款変更となります。そのため、
取締役会ではダメです。

この場合の株主総会は普通決議、特別決議、特殊決議の
どれにあたるのでしょうか。質問ばかりですみません。


回答：
　定款変更は特別決議です。

　以下（以前の投稿文です）を参照してください。

ロ、定款に定めがない場合には、減少しません。ただし、減少させる旨の株主総会の特別決議があれば、減少します。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

＞＞無償での取得は会社法上は問題なし。
でも法人税法上は課税対象になるようですね。
「3」の「ロ」にある株主総会は取締役会では
だめなのでしょうか。
＞回答：
　発行可能株式総数は定款記載事項であり、
この変更は定款変更となります。そのため、
取締役会ではダメです。

この場合の株主総会は普通決議、特別決議、特殊決議の
どれにあたるのでしょうか。質問ばかりですみません。


回答：
　定款変更は特別決議です。

　以下（以前の投稿文です）を参照してください。

ロ、定款に定めがない場合には、減少しません。ただし、減少させる旨の株主総会の特別決議があれば、減少します。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

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kei8さんありがとうございます。
書いてありましたね(^^;
確認不足ですみません。

＞２、法人税法上の問題
＞取得する法人側で受贈益の計上が必要かについては、
＞著名な学者が当初は課税されないとしていましたが、
＞見解を変更して課税されるとしています。

弁護士にも相談しようと電話したところ
旅行中と言われへこんでいましたが
税務署に聞いて見ました。（3箇所ほど）
「会社が＠2万5千円が800株を全部無償譲渡を受け
株式400株消却し＠5万円、400株を役員に無償譲渡することで
会社も役員も利益・損失はないので何が問題なんですか？」
と、言われました。
3箇所とも受贈益は掛からないということで一致したので
そうする事にしました。

今回の件は大変勉強になりました。
kei8さんお手数お掛けしました(__)

kei8さんありがとうございます。
書いてありましたね(^^;
確認不足ですみません。

＞２、法人税法上の問題
＞取得する法人側で受贈益の計上が必要かについては、
＞著名な学者が当初は課税されないとしていましたが、
＞見解を変更して課税されるとしています。

弁護士にも相談しようと電話したところ
旅行中と言われへこんでいましたが
税務署に聞いて見ました。（3箇所ほど）
「会社が＠2万5千円が800株を全部無償譲渡を受け
株式400株消却し＠5万円、400株を役員に無償譲渡することで
会社も役員も利益・損失はないので何が問題なんですか？」
と、言われました。
3箇所とも受贈益は掛からないということで一致したので
そうする事にしました。

今回の件は大変勉強になりました。
kei8さんお手数お掛けしました(__)

返信

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＞
＞税務署に聞いて見ました。（3箇所ほど）
「会社が＠2万5千円が800株を全部無償譲渡を受け
株式400株消却し＠5万円、400株を役員に無償譲渡することで
会社も役員も利益・損失はないので何が問題なんですか？」
と、言われました。
3箇所とも受贈益は掛からないということで一致したので
そうする事にしました。

＞発行株式数は1000株で内訳は
＠2万5千円が800株で　2千万円
＠5万円が200株で　　1千万円
資本金3千万円となっています。

これを単価2万5千円の人から400株を会社が無料で引き受け
400株を消却し、1株5万円、発行株式数600株、資本金3千万円に
変更する事は可能でしょうか。


回答：
　他人事ながら気になり、以下の投稿をします。

　ご質問内容が最初と異なっています。

当初の質問：400株を無償で譲受けそれを消却。発行済み株式総数600株にする。
今回の投稿：800株を無償で譲受け、そのうち400株を消却し、残りの400株を役員に譲渡。

　税務署に質問され回答を得られたとのことですが、「正確に質問」しないとリスクが残ります。ご質問の様子からは基礎知識が決定的に不足されているようにお見うけします。2万5千円の株式とか5万円の株式という考え方はお捨てになって考えていくことが必要です。

　しっかりした専門家にご相談のうえ対処される方が良いように思います。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

＞
＞税務署に聞いて見ました。（3箇所ほど）
「会社が＠2万5千円が800株を全部無償譲渡を受け
株式400株消却し＠5万円、400株を役員に無償譲渡することで
会社も役員も利益・損失はないので何が問題なんですか？」
と、言われました。
3箇所とも受贈益は掛からないということで一致したので
そうする事にしました。

＞発行株式数は1000株で内訳は
＠2万5千円が800株で　2千万円
＠5万円が200株で　　1千万円
資本金3千万円となっています。

これを単価2万5千円の人から400株を会社が無料で引き受け
400株を消却し、1株5万円、発行株式数600株、資本金3千万円に
変更する事は可能でしょうか。


回答：
　他人事ながら気になり、以下の投稿をします。

　ご質問内容が最初と異なっています。

当初の質問：400株を無償で譲受けそれを消却。発行済み株式総数600株にする。
今回の投稿：800株を無償で譲受け、そのうち400株を消却し、残りの400株を役員に譲渡。

　税務署に質問され回答を得られたとのことですが、「正確に質問」しないとリスクが残ります。ご質問の様子からは基礎知識が決定的に不足されているようにお見うけします。2万5千円の株式とか5万円の株式という考え方はお捨てになって考えていくことが必要です。

　しっかりした専門家にご相談のうえ対処される方が良いように思います。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

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＞当初の質問：400株を無償で譲受けそれを消却。発行済み株式総数600株にする。
＞今回の投稿：800株を無償で譲受け、そのうち400株を消却し、残りの400株を役員に譲渡。
＞税務署に質問され回答を得られたとのことですが、「正確に質問」しないとリスクが残ります。ご質問の様子からは基礎知識が決定的に不足されているようにお見うけします。2万5千円の株式とか5万円の株式という考え方はお捨てになって考えていくことが必要です。

書き方が悪かったです。
最終的に役員の株式数を半分にして発行株式数を
600株、資本金はそのままということです。
最初の質問では
役員のもっている株式800株のうち400株を受取消却し、他株主の200株と併せて600株。
後の投稿では
役員のもっている株式800株の全てを受取、400株を消却、400株役員に返し、他株主の200株と併せて600株。

最初の内容では希望と違う結果がでる場合もあると考え、
税務署には2通りの質問をして回答を貰いました。
後の投稿の方を書いたのは、最初の質問では
違う結果がでてしまった為です。

＞当初の質問：400株を無償で譲受けそれを消却。発行済み株式総数600株にする。
＞今回の投稿：800株を無償で譲受け、そのうち400株を消却し、残りの400株を役員に譲渡。
＞税務署に質問され回答を得られたとのことですが、「正確に質問」しないとリスクが残ります。ご質問の様子からは基礎知識が決定的に不足されているようにお見うけします。2万5千円の株式とか5万円の株式という考え方はお捨てになって考えていくことが必要です。

書き方が悪かったです。
最終的に役員の株式数を半分にして発行株式数を
600株、資本金はそのままということです。
最初の質問では
役員のもっている株式800株のうち400株を受取消却し、他株主の200株と併せて600株。
後の投稿では
役員のもっている株式800株の全てを受取、400株を消却、400株役員に返し、他株主の200株と併せて600株。

最初の内容では希望と違う結果がでる場合もあると考え、
税務署には2通りの質問をして回答を貰いました。
後の投稿の方を書いたのは、最初の質問では
違う結果がでてしまった為です。

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えっと、私の友人からmomonmoさんに、ご留意して欲しい追加事項があるようなので、以下に記しますね。
ただ、下記内容に対して、私からのご返答は出来ませんので、予めご容赦下さい。

１．額面株式は廃止されています
定款に１株５万円と書かれているようですが、額面株式制度は廃止されたので、定款記載も無効です。

２．消却手続に出資額は関係ありません
払込金額はあくまでも株式を手に入れるための対価であり、いったん株式を手に入れたら払込金額（出資額）で差別をされるいわれはありません。会社が出資額で差別をしたら、株主平等原則違反です。

３．非公開会社であれば配当に差異をつけられます
会社法でいうところの非公開会社（一般用語の非公開会社と定義が異なるので注意です）ならば、株主ごとに異なる取扱いを、定款で定めることが出来ます。これにより、株主ごとに１株当たりの配当額を異ならせることができ、出資額に応じた配当（こちらは出来ません）と似たような結果をもたらすことが出来ます。なお、定款変更が必要である点に、ご注意ください。

４．招集通知を出していないのはマズい
公開・非公開に限らず、小規模で非上場の会社であれば、各種の法定手続きをおろそかにしても、ＯＫとされる場合があります。例えば、オーナー会社で取締役会はあるけれども他の役員は名義貸しばかりで取締役会は開いたこともない、様々な決定は従業員たちとの話し合いで決めているなんて場合には、従業員との合議があるので取締役会を開いていなくてもセーフとされる可能性が大きくなります。しかしながら、株主総会招集通知については、厳しく見られる傾向にあります。株主総会決議取消や不存在になりかねませんので、重要な議題を取り上げるときは特に、通知をしておく必要があります。

５．８００株を受け取って〜のやり方は危険
８００株を会社が受け取って４００株を消却し残り４００株を株主（役員）へ返すというやり方は、危険です。税務対策のため８００株を自己株式として受け取って〜という意味であれば、４００株を「返す」のは自己株式の無償譲渡に他なりませんから、第三者への有利交付となります。（８００株の株主は、持ち株をいったん失う時点で株主ではなくなります。そして、第三者となった彼に４００株を無償交付するのですから、第三者への有利交付に他なりません。）この場合、募集株式の手続きおよび有利発行の手続きが必須となります。つまり、メンドウです。他方、８００株を会社が単に預って、ということであれば、そのようなメンドウは必要ありませんが、株主が４００株だけ差し出したのと税務上は変わりありませんから、４００株だけ差し出したときの税務処理と同じ処理をする必要があります。いずれにしても、８００株を受け取って〜のやり方は危険を伴い、無駄でもあります。

えっと、私の友人からmomonmoさんに、ご留意して欲しい追加事項があるようなので、以下に記しますね。
ただ、下記内容に対して、私からのご返答は出来ませんので、予めご容赦下さい。

１．額面株式は廃止されています
定款に１株５万円と書かれているようですが、額面株式制度は廃止されたので、定款記載も無効です。

２．消却手続に出資額は関係ありません
払込金額はあくまでも株式を手に入れるための対価であり、いったん株式を手に入れたら払込金額（出資額）で差別をされるいわれはありません。会社が出資額で差別をしたら、株主平等原則違反です。

３．非公開会社であれば配当に差異をつけられます
会社法でいうところの非公開会社（一般用語の非公開会社と定義が異なるので注意です）ならば、株主ごとに異なる取扱いを、定款で定めることが出来ます。これにより、株主ごとに１株当たりの配当額を異ならせることができ、出資額に応じた配当（こちらは出来ません）と似たような結果をもたらすことが出来ます。なお、定款変更が必要である点に、ご注意ください。

４．招集通知を出していないのはマズい
公開・非公開に限らず、小規模で非上場の会社であれば、各種の法定手続きをおろそかにしても、ＯＫとされる場合があります。例えば、オーナー会社で取締役会はあるけれども他の役員は名義貸しばかりで取締役会は開いたこともない、様々な決定は従業員たちとの話し合いで決めているなんて場合には、従業員との合議があるので取締役会を開いていなくてもセーフとされる可能性が大きくなります。しかしながら、株主総会招集通知については、厳しく見られる傾向にあります。株主総会決議取消や不存在になりかねませんので、重要な議題を取り上げるときは特に、通知をしておく必要があります。

５．８００株を受け取って〜のやり方は危険
８００株を会社が受け取って４００株を消却し残り４００株を株主（役員）へ返すというやり方は、危険です。税務対策のため８００株を自己株式として受け取って〜という意味であれば、４００株を「返す」のは自己株式の無償譲渡に他なりませんから、第三者への有利交付となります。（８００株の株主は、持ち株をいったん失う時点で株主ではなくなります。そして、第三者となった彼に４００株を無償交付するのですから、第三者への有利交付に他なりません。）この場合、募集株式の手続きおよび有利発行の手続きが必須となります。つまり、メンドウです。他方、８００株を会社が単に預って、ということであれば、そのようなメンドウは必要ありませんが、株主が４００株だけ差し出したのと税務上は変わりありませんから、４００株だけ差し出したときの税務処理と同じ処理をする必要があります。いずれにしても、８００株を受け取って〜のやり方は危険を伴い、無駄でもあります。

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一株あたり出資額の単価をあわせる為でしたら、総発行株式数を減らすのではなく増やす方向ではダメなのでしょうか？
つまり＠５万円の株主さんへ200株、無償譲渡することで総発行株式数を1200株＠25000円という形へ持っていくことが可能なのでしたら、目的は果たせるような気もするのですが。

詳しいことが分からないのに口を挟んですみません^^;

一株あたり出資額の単価をあわせる為でしたら、総発行株式数を減らすのではなく増やす方向ではダメなのでしょうか？
つまり＠５万円の株主さんへ200株、無償譲渡することで総発行株式数を1200株＠25000円という形へ持っていくことが可能なのでしたら、目的は果たせるような気もするのですが。

詳しいことが分からないのに口を挟んですみません^^;

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