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現在取締役２名の有限会社を経営しているものですが、

営業を主とした業務としているもう一人の取締役についての相談です。

彼は、ここ２年近く営業実績ゼロの状態が続いており、毎日直行、

直帰を繰り返し、実際の勤務状況も不明な状況にあり、最近では、

電話連絡もままならない状況になっており、取締役を解任したい

と考えております。

取締役の解任には、社員総会普通決議での過半数の賛成が必要かと存じますが、

今回の場合はどのようにすれば、よろしいのでしょうか？

現在取締役２名の有限会社を経営しているものですが、

営業を主とした業務としているもう一人の取締役についての相談です。

彼は、ここ２年近く営業実績ゼロの状態が続いており、毎日直行、

直帰を繰り返し、実際の勤務状況も不明な状況にあり、最近では、

電話連絡もままならない状況になっており、取締役を解任したい

と考えております。

取締役の解任には、社員総会普通決議での過半数の賛成が必要かと存じますが、

今回の場合はどのようにすれば、よろしいのでしょうか？

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「取締役については改選されなくても会社法３４６条１項で引き続き役員としての権利義務を有することから、株主である点は当面放置しても良い」につき異議ありません（但し、異常事態である事実は消えず）。しかし、「株主総会の不存在・決議無効・取消等は訴えを起こさない限り確定しない」からと言って、真実成立していない総会の決議をした事にしちゃうってのは違和感を禁じ得ません。まあ、センスの問題でしょうけど。

「各自代表であるためこれを濫用されるおそれ」。考え及びませんでした。膝打ちです。

「年１回の定期的な改定時期（通常は定時株主総会）以外の時期における改定は、対象となる取締役が承諾しなければ原則として無効」であっても、このケースはまさにその例外となり得るんじゃないでしょうか?受任者としての義務を全く果たしてないわけですから。それに、これが無効となるのなら、事実上の措置としての報酬不払いは、より容易に覆されると思います。

この会社では狭義の普通決議の定足数を排除しているので、報酬改定決議に定足数不足の問題は生じないと思います。

「取締役については改選されなくても会社法３４６条１項で引き続き役員としての権利義務を有することから、株主である点は当面放置しても良い」につき異議ありません（但し、異常事態である事実は消えず）。しかし、「株主総会の不存在・決議無効・取消等は訴えを起こさない限り確定しない」からと言って、真実成立していない総会の決議をした事にしちゃうってのは違和感を禁じ得ません。まあ、センスの問題でしょうけど。

「各自代表であるためこれを濫用されるおそれ」。考え及びませんでした。膝打ちです。

「年１回の定期的な改定時期（通常は定時株主総会）以外の時期における改定は、対象となる取締役が承諾しなければ原則として無効」であっても、このケースはまさにその例外となり得るんじゃないでしょうか?受任者としての義務を全く果たしてないわけですから。それに、これが無効となるのなら、事実上の措置としての報酬不払いは、より容易に覆されると思います。

この会社では狭義の普通決議の定足数を排除しているので、報酬改定決議に定足数不足の問題は生じないと思います。

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