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＞取締役として受任した責務を放棄している状況下である本ケースも当然必要な要件となる

彼に対する招集通知を省略することはできないと言う意味ですね?
お見込みの通りです。取締役の権利義務と株主のそれは無関係だからです。


議題についてもお見込みの通りです。

＞取締役として受任した責務を放棄している状況下である本ケースも当然必要な要件となる

彼に対する招集通知を省略することはできないと言う意味ですね?
お見込みの通りです。取締役の権利義務と株主のそれは無関係だからです。


議題についてもお見込みの通りです。

返信

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ご指導ありがとうございます。

臨時の株主総会を開催するにあたり、通常招集通知を発する必要があると思いますが、取締役として受任した責務を放棄している状況下である本ケースも当然必要な要件となると考えますが、いかがでしょうか？また議題としては、「役員報酬変更の件」と明示すればよろしいのでしょうか？

お時間があればご指導お願いいたします。

ご指導ありがとうございます。

臨時の株主総会を開催するにあたり、通常招集通知を発する必要があると思いますが、取締役として受任した責務を放棄している状況下である本ケースも当然必要な要件となると考えますが、いかがでしょうか？また議題としては、「役員報酬変更の件」と明示すればよろしいのでしょうか？

お時間があればご指導お願いいたします。

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＞年１回の定期的な改定時期（通常は定時株主総会）以外の時期における改定は、対象となる取締役が承諾しなければ原則として無効」であっても、このケースはまさにその例外となり得ると考えられるので違法性はない（少ない）と解釈して良いのでしょうか

私はそのように解します。そもそも彼の方が取締役委任契約に違背し、受任した責務を放棄しているのであるから、職務に対して支払うべき報酬は停止して当然だからです。

＞株主総会議事録には、その経緯について詳細に記載する必要があるのでしょうか

記載して損はありませんが、必要はありません。文書を用意しておくなら、別に作った方がスマートかもしれません。

＞年１回の定期的な改定時期（通常は定時株主総会）以外の時期における改定は、対象となる取締役が承諾しなければ原則として無効」であっても、このケースはまさにその例外となり得ると考えられるので違法性はない（少ない）と解釈して良いのでしょうか

私はそのように解します。そもそも彼の方が取締役委任契約に違背し、受任した責務を放棄しているのであるから、職務に対して支払うべき報酬は停止して当然だからです。

＞株主総会議事録には、その経緯について詳細に記載する必要があるのでしょうか

記載して損はありませんが、必要はありません。文書を用意しておくなら、別に作った方がスマートかもしれません。

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早々のご指導ありがとうございます。

一つ目の方法はつまり臨時の株主総会を開催し彼の報酬をなしとする旨決議するということですね。

度々の質問で恐縮ですが、
2006-2-12付けご指導いただいた様に「年１回の定期的な改定時期（通常は定時株主総会）以外の時期における改定は、対象となる取締役が承諾しなければ原則として無効」であっても、このケースはまさにその例外となり得ると考えられるので違法性はない（少ない）と解釈して良いのでしょうか？
また、株主総会議事録には、その経緯について詳細に記載する必要があるのでしょうか？

お時間が有りましたら、またご指導宜しくお願いいたします。

早々のご指導ありがとうございます。

一つ目の方法はつまり臨時の株主総会を開催し彼の報酬をなしとする旨決議するということですね。

度々の質問で恐縮ですが、
2006-2-12付けご指導いただいた様に「年１回の定期的な改定時期（通常は定時株主総会）以外の時期における改定は、対象となる取締役が承諾しなければ原則として無効」であっても、このケースはまさにその例外となり得ると考えられるので違法性はない（少ない）と解釈して良いのでしょうか？
また、株主総会議事録には、その経緯について詳細に記載する必要があるのでしょうか？

お時間が有りましたら、またご指導宜しくお願いいたします。

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役員報酬の支払いを止めてしまうには、二つの方法があります。

一つは、株主総会で彼の報酬をなしとする旨決議する方法です。
こうすると、その決議によって彼の被保険者資格が喪失します。住民税は異動届を提出して普通徴収に切り替えます。

二つ目は、なんら手続きをせず、単に送金を停止すると言う方法です。
この方法では、原則として社会保険料の取り扱いをやめることはできません。給与支払報告書で普通徴収を選択すれば、来年以降の住民税については取り扱わなくてすむでしょう。今すぐ切り替えられるかどうかは微妙です。

社会保険料、住民税の取り扱いを今すぐ完全にやめてしまいたいのであれば、一つ目の方法を採ることになります。

役員報酬の支払いを止めてしまうには、二つの方法があります。

一つは、株主総会で彼の報酬をなしとする旨決議する方法です。
こうすると、その決議によって彼の被保険者資格が喪失します。住民税は異動届を提出して普通徴収に切り替えます。

二つ目は、なんら手続きをせず、単に送金を停止すると言う方法です。
この方法では、原則として社会保険料の取り扱いをやめることはできません。給与支払報告書で普通徴収を選択すれば、来年以降の住民税については取り扱わなくてすむでしょう。今すぐ切り替えられるかどうかは微妙です。

社会保険料、住民税の取り扱いを今すぐ完全にやめてしまいたいのであれば、一つ目の方法を採ることになります。

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少々時間がたってしまいましたが、よろしければまたご指導

宜しくお願いいたします。

その後、情けないことですが全く進展しておりません。

先般abcdさん、dasrechtさんより役員報酬の支払いを

止めてしまう方法をご教授いただきましたが、

その方法について何点か質問させてください。

その方法をとった場合、社会保険料、住民税はどのように

処置すべきでしょうか？

また、今後復帰の見込みがありませんので、

彼の社会保険料、住民税の取り扱いをやめてしまいたいのですが、

その方法と問題点等があれば併せてご教授お願いいたします。

少々時間がたってしまいましたが、よろしければまたご指導

宜しくお願いいたします。

その後、情けないことですが全く進展しておりません。

先般abcdさん、dasrechtさんより役員報酬の支払いを

止めてしまう方法をご教授いただきましたが、

その方法について何点か質問させてください。

その方法をとった場合、社会保険料、住民税はどのように

処置すべきでしょうか？

また、今後復帰の見込みがありませんので、

彼の社会保険料、住民税の取り扱いをやめてしまいたいのですが、

その方法と問題点等があれば併せてご教授お願いいたします。

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dasrechtさん、abcdさん　色々とご指導ありがとうございます。

が、しかし・・・・

私自身の未熟さから、皆さんのご指導の内容についていけておりません。

じっくり落ち着いて、内容を理解してまいりますので、

どうか引き続きご指導宜しくお願いいたします。

まずは、返信が遅くなった非礼をお許しください。

dasrechtさん、abcdさん　色々とご指導ありがとうございます。

が、しかし・・・・

私自身の未熟さから、皆さんのご指導の内容についていけておりません。

じっくり落ち着いて、内容を理解してまいりますので、

どうか引き続きご指導宜しくお願いいたします。

まずは、返信が遅くなった非礼をお許しください。

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「取締役については改選されなくても会社法３４６条１項で引き続き役員としての権利義務を有することから、株主である点は当面放置しても良い」につき異議ありません（但し、異常事態である事実は消えず）。しかし、「株主総会の不存在・決議無効・取消等は訴えを起こさない限り確定しない」からと言って、真実成立していない総会の決議をした事にしちゃうってのは違和感を禁じ得ません。まあ、センスの問題でしょうけど。

「各自代表であるためこれを濫用されるおそれ」。考え及びませんでした。膝打ちです。

「年１回の定期的な改定時期（通常は定時株主総会）以外の時期における改定は、対象となる取締役が承諾しなければ原則として無効」であっても、このケースはまさにその例外となり得るんじゃないでしょうか?受任者としての義務を全く果たしてないわけですから。それに、これが無効となるのなら、事実上の措置としての報酬不払いは、より容易に覆されると思います。

この会社では狭義の普通決議の定足数を排除しているので、報酬改定決議に定足数不足の問題は生じないと思います。

「取締役については改選されなくても会社法３４６条１項で引き続き役員としての権利義務を有することから、株主である点は当面放置しても良い」につき異議ありません（但し、異常事態である事実は消えず）。しかし、「株主総会の不存在・決議無効・取消等は訴えを起こさない限り確定しない」からと言って、真実成立していない総会の決議をした事にしちゃうってのは違和感を禁じ得ません。まあ、センスの問題でしょうけど。

「各自代表であるためこれを濫用されるおそれ」。考え及びませんでした。膝打ちです。

「年１回の定期的な改定時期（通常は定時株主総会）以外の時期における改定は、対象となる取締役が承諾しなければ原則として無効」であっても、このケースはまさにその例外となり得るんじゃないでしょうか?受任者としての義務を全く果たしてないわけですから。それに、これが無効となるのなら、事実上の措置としての報酬不払いは、より容易に覆されると思います。

この会社では狭義の普通決議の定足数を排除しているので、報酬改定決議に定足数不足の問題は生じないと思います。

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お考えのとおり、本ケースでは取締役であるとともに株主でもありますので、役員解任だけでは問題が根本的には解決しません。しかしながら、株主である点については、現実にはさほど問題が生じないものと思われます。なぜなら、その株主はここ最近経営に関与しようとしていないこと、株主総会の不存在・決議無効・取消等は訴えを起こさない限り確定しないため定足数割れでも決議したものとし得ること、それに対してその株主が訴えを起こす可能性はまずない（会社に害を与えるだけで自己には溜飲を下げる以外のメリットがない：株主権の濫用になり得る）だろうこと、取締役については改選されなくても会社法３４６条１項で引き続き役員としての権利義務を有することから、株主である点は当面放置しても良いように思います（もちろん、既出情報以外の情報によっては結論が異なって参ります）。

他方、取締役である点については、役員報酬の問題、および特例有限会社の取締役は各自代表であるためこれを濫用されるおそれを考えると、重要な問題だと思います。したがって、こちらは早めに手をつけるのが良いといえます（もちろん、こちらについても、既出情報以外の情報によっては結論が異なって参ります）。

役員報酬は、そういうことではなく、月々など定期的に支払っているのであればその支払を止めてしまう方法がある、ということです。いわば、兵糧攻めをするということです。

これと平行して、役員報酬の改定の決議をしてしまうのも良いとは思います。
ただし、年１回の定期的な改定時期（通常は定時株主総会）以外の時期における改定は、対象となる取締役が承諾しなければ原則として無効です。なぜなら、会社と取締役とは、委任の関係にあり、いったん報酬契約が成立すれば契約期間（１年間）途中の報酬額変更は当事者どうしの合意が必要となるからです。したがって、黙示の承諾が推認できる場合は格別、問題の取締役が承諾しない意思表示をしてきた場合には、定期的な改定時期以外には基本的に減額も増額もできません。
また、定足数要件を満たさないおそれも高く、自己の収入に関わる役員報酬の減額決議が定足数不足のまま可決されたとなれば、その取締役は決議不存在の訴えを起こす可能性もあります。その者の懐に直結する問題ですから、今や関与していない経営問題に関する決議不存在の訴えと異なり、この場合の訴えは認められる可能性が高いものと思われます。
いずれにしても、改定決議は効力を発しないおそれを否定できません。それもあり、「極めて実務的な対応」にも触れてみたものです。

３４７条１項は、３４１条の誤りです。申し訳ありません。

お考えのとおり、本ケースでは取締役であるとともに株主でもありますので、役員解任だけでは問題が根本的には解決しません。しかしながら、株主である点については、現実にはさほど問題が生じないものと思われます。なぜなら、その株主はここ最近経営に関与しようとしていないこと、株主総会の不存在・決議無効・取消等は訴えを起こさない限り確定しないため定足数割れでも決議したものとし得ること、それに対してその株主が訴えを起こす可能性はまずない（会社に害を与えるだけで自己には溜飲を下げる以外のメリットがない：株主権の濫用になり得る）だろうこと、取締役については改選されなくても会社法３４６条１項で引き続き役員としての権利義務を有することから、株主である点は当面放置しても良いように思います（もちろん、既出情報以外の情報によっては結論が異なって参ります）。

他方、取締役である点については、役員報酬の問題、および特例有限会社の取締役は各自代表であるためこれを濫用されるおそれを考えると、重要な問題だと思います。したがって、こちらは早めに手をつけるのが良いといえます（もちろん、こちらについても、既出情報以外の情報によっては結論が異なって参ります）。

役員報酬は、そういうことではなく、月々など定期的に支払っているのであればその支払を止めてしまう方法がある、ということです。いわば、兵糧攻めをするということです。

これと平行して、役員報酬の改定の決議をしてしまうのも良いとは思います。
ただし、年１回の定期的な改定時期（通常は定時株主総会）以外の時期における改定は、対象となる取締役が承諾しなければ原則として無効です。なぜなら、会社と取締役とは、委任の関係にあり、いったん報酬契約が成立すれば契約期間（１年間）途中の報酬額変更は当事者どうしの合意が必要となるからです。したがって、黙示の承諾が推認できる場合は格別、問題の取締役が承諾しない意思表示をしてきた場合には、定期的な改定時期以外には基本的に減額も増額もできません。
また、定足数要件を満たさないおそれも高く、自己の収入に関わる役員報酬の減額決議が定足数不足のまま可決されたとなれば、その取締役は決議不存在の訴えを起こす可能性もあります。その者の懐に直結する問題ですから、今や関与していない経営問題に関する決議不存在の訴えと異なり、この場合の訴えは認められる可能性が高いものと思われます。
いずれにしても、改定決議は効力を発しないおそれを否定できません。それもあり、「極めて実務的な対応」にも触れてみたものです。

３４７条１項は、３４１条の誤りです。申し訳ありません。

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＞定足数不足による流会は、８５４条の「否決」に該当します

ご教授ありがとうございます。

ちなみに、訴えによって解任できても、そのことによって二人の関係が決定的に決裂してしまうと、以後役員の選任が全くできないと言う異常事態が続く事になるので、やはり連絡交渉は必要かと思います。また役員報酬は狭義の普通決議で変更できるので、今すぐやれると思います。

あと、すみません、会社法３４７条１項ってのは・・・？ここは種類株主総会がどうとか、かと思うんですけど。

＞定足数不足による流会は、８５４条の「否決」に該当します

ご教授ありがとうございます。

ちなみに、訴えによって解任できても、そのことによって二人の関係が決定的に決裂してしまうと、以後役員の選任が全くできないと言う異常事態が続く事になるので、やはり連絡交渉は必要かと思います。また役員報酬は狭義の普通決議で変更できるので、今すぐやれると思います。

あと、すみません、会社法３４７条１項ってのは・・・？ここは種類株主総会がどうとか、かと思うんですけど。

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そのような定款の定めであれば、括弧書に当たる文言が書かれていませんから、括弧書の定めは無いことになります。したがって、御社における解任決議の定足数は過半数です。

この点、論理的矛盾であるとのコメントがありますが、確かに論理的矛盾を感じさせる事態の発生する場合が多いものと思われます。しかしながら、法が禁じていない以上、そのような定款の定めの置かれている可能性がまったくないとは言えません。そうであれば、可能性を検討するのが実務的対応です。本来の実務では、定款をお出しいただく場面です。


話を戻せば、既存情報を総合的に見る限り、話し合いでの解決が最も良さそうです。まずは、話し合ってみてください。その際に、共同パートナーを続けることが出来ないことが判明したならば、役員辞任・株式放出を承諾させる必要がありましょう。

話し合いに応じなかったり、そもそも連絡拒否・断絶をされたりという状況が続くのであれば、例えば役員報酬の支払を停止するなど、極めて実務的な対応により話し合いの場に引きずり出すことをご検討ください。手段は様々にあります（ここで想定している手段はもちろん、刑法に抵触しない範囲のものです）。

また、勤務状態を会社へ報告せず電話連絡もままならないということは取締役の任務懈怠を構成し得ますから、損害賠償請求をすることも出来ます。この訴訟で直接に役員解任が出来るわけではありませんが、裁判上ないし裁判外の和解の中で、役員の地位・株主の地位・今後の方向性などについて話し合うことが出来るものと思われます。

さらに、既出ですが、会社法３４７条１項の株主総会を招集し、定足数不足による流会で否決要件を満たした上で、解任の訴え（会社法８５４条以下。なお、整備法３９条の資格要件については満たしていらっしゃいます）に移行する方法もあります。「法令若しくは定款に違反する重大な事実」があるかどうかは既存の情報からは定かでないものの、仮にこの要件を満たしそうになかったとしても、訴訟提起を契機とした話し合い（和解）を行い得ます。なお、定足数不足による流会は、８５４条の「否決」に該当します（※）。

その他にも手段方法は考えられますが、事実関係にも依るので、ここまでにいたします。

※　『株式会社法』江頭憲治郎、有斐閣３５９ページ参照。

そのような定款の定めであれば、括弧書に当たる文言が書かれていませんから、括弧書の定めは無いことになります。したがって、御社における解任決議の定足数は過半数です。

この点、論理的矛盾であるとのコメントがありますが、確かに論理的矛盾を感じさせる事態の発生する場合が多いものと思われます。しかしながら、法が禁じていない以上、そのような定款の定めの置かれている可能性がまったくないとは言えません。そうであれば、可能性を検討するのが実務的対応です。本来の実務では、定款をお出しいただく場面です。


話を戻せば、既存情報を総合的に見る限り、話し合いでの解決が最も良さそうです。まずは、話し合ってみてください。その際に、共同パートナーを続けることが出来ないことが判明したならば、役員辞任・株式放出を承諾させる必要がありましょう。

話し合いに応じなかったり、そもそも連絡拒否・断絶をされたりという状況が続くのであれば、例えば役員報酬の支払を停止するなど、極めて実務的な対応により話し合いの場に引きずり出すことをご検討ください。手段は様々にあります（ここで想定している手段はもちろん、刑法に抵触しない範囲のものです）。

また、勤務状態を会社へ報告せず電話連絡もままならないということは取締役の任務懈怠を構成し得ますから、損害賠償請求をすることも出来ます。この訴訟で直接に役員解任が出来るわけではありませんが、裁判上ないし裁判外の和解の中で、役員の地位・株主の地位・今後の方向性などについて話し合うことが出来るものと思われます。

さらに、既出ですが、会社法３４７条１項の株主総会を招集し、定足数不足による流会で否決要件を満たした上で、解任の訴え（会社法８５４条以下。なお、整備法３９条の資格要件については満たしていらっしゃいます）に移行する方法もあります。「法令若しくは定款に違反する重大な事実」があるかどうかは既存の情報からは定かでないものの、仮にこの要件を満たしそうになかったとしても、訴訟提起を契機とした話し合い（和解）を行い得ます。なお、定足数不足による流会は、８５４条の「否決」に該当します（※）。

その他にも手段方法は考えられますが、事実関係にも依るので、ここまでにいたします。

※　『株式会社法』江頭憲治郎、有斐閣３５９ページ参照。

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＞「社員総会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほか、出席した社員の議決権の過半数をもって決する。」

この中の「法令に別段の定めがある場合」は、特別決議、特殊決議、そして今問題の定足数を要する普通決議を包括的に示しています。即ちこの定めは、会社法309条1項の原則のみを別段の定めにより修正して定足数を排除し、その他の決議方法については全て法定通りとすると明示しているのです。それゆえこの会社の定款には他に株主総会の決議要件は論理的に存在し得ず、かつこの定めにより直接に、341条決議の定足数は過半数とされていることがわかります。

従って現状では、解任決議ができません。件の株主が総会に出席しない事は質問者により既に織り込み済みの前提条件です。当然解任の訴えも提起できないと解します。もっとも、854条に言う「否決」を、適法に招集された株主総会が結果的に定足数不足のために解任決議ができなかった（定足数不要の普通決議は可決し得た）場合も含むと解すれば提起できる事となりますが、果たしてこのケースが同条に言う「不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があった」と言えるかも含めて、極めて厳しい展開が予想されます（私自身はいずれも否と解します）。

質問者にはお気の毒ですが、やはりkei8さんご指摘の通り当初の設計ミスが尾を引いて、今のところ打開策は思いあたりません。ここはひとつ、かつての同志と何としても連絡を取って協議するほかないと思います。

＞「社員総会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほか、出席した社員の議決権の過半数をもって決する。」

この中の「法令に別段の定めがある場合」は、特別決議、特殊決議、そして今問題の定足数を要する普通決議を包括的に示しています。即ちこの定めは、会社法309条1項の原則のみを別段の定めにより修正して定足数を排除し、その他の決議方法については全て法定通りとすると明示しているのです。それゆえこの会社の定款には他に株主総会の決議要件は論理的に存在し得ず、かつこの定めにより直接に、341条決議の定足数は過半数とされていることがわかります。

従って現状では、解任決議ができません。件の株主が総会に出席しない事は質問者により既に織り込み済みの前提条件です。当然解任の訴えも提起できないと解します。もっとも、854条に言う「否決」を、適法に招集された株主総会が結果的に定足数不足のために解任決議ができなかった（定足数不要の普通決議は可決し得た）場合も含むと解すれば提起できる事となりますが、果たしてこのケースが同条に言う「不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があった」と言えるかも含めて、極めて厳しい展開が予想されます（私自身はいずれも否と解します）。

質問者にはお気の毒ですが、やはりkei8さんご指摘の通り当初の設計ミスが尾を引いて、今のところ打開策は思いあたりません。ここはひとつ、かつての同志と何としても連絡を取って協議するほかないと思います。

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＞「会社法３４１条括弧書の定款の定めがあるかどうか」
というのは、「３分の１以上の割合を定款で定めた場合に
あっては、その割合以上」という部分をさすのでしょうか？

回答：
　ご理解のとおりです。


＞当社定款では

「社員総会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほか、
出席した社員の議決権の過半数をもって決する。」
との定めになっております。

コメント：
　２人が等分出資で会社を興す場合は、当然貴社の定款のように「会社法３４１条括弧書の定款の定め(３分の１以上過半数未満の定めの場合に限る）」を置かないことになると考えられます。

「等分出資」と

「会社法３４１条括弧書の定款の定め(３分の１以上過半数未満の定めの場合に限る）」

には論理的には相容れないものがあると考えます。そのような定款の定めがあれば、お一人の意思で経営を左右できることになり、等分出資の意図（２人の合意に基づく会社経営）とは異なる結果をもたらしかねません。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

＞「会社法３４１条括弧書の定款の定めがあるかどうか」
というのは、「３分の１以上の割合を定款で定めた場合に
あっては、その割合以上」という部分をさすのでしょうか？

回答：
　ご理解のとおりです。


＞当社定款では

「社員総会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほか、
出席した社員の議決権の過半数をもって決する。」
との定めになっております。

コメント：
　２人が等分出資で会社を興す場合は、当然貴社の定款のように「会社法３４１条括弧書の定款の定め(３分の１以上過半数未満の定めの場合に限る）」を置かないことになると考えられます。

「等分出資」と

「会社法３４１条括弧書の定款の定め(３分の１以上過半数未満の定めの場合に限る）」

には論理的には相容れないものがあると考えます。そのような定款の定めがあれば、お一人の意思で経営を左右できることになり、等分出資の意図（２人の合意に基づく会社経営）とは異なる結果をもたらしかねません。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

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abcdさんkei8さんご意見ありがとうございます。

abcdさんのご意見の中にありました

「会社法３４１条括弧書の定款の定めがあるかどうか」

というのは、「３分の１以上の割合を定款で定めた場合に

あっては、その割合以上」という部分をさすのでしょうか？

当社定款では

「社員総会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほか、

出席した社員の議決権の過半数をもって決する。」

との定めになっております。

恥ずかしながら、当方あまりよく理解できていないのが

現状ですので、何か打開策があればご指導お願いいたします。

abcdさんkei8さんご意見ありがとうございます。

abcdさんのご意見の中にありました

「会社法３４１条括弧書の定款の定めがあるかどうか」

というのは、「３分の１以上の割合を定款で定めた場合に

あっては、その割合以上」という部分をさすのでしょうか？

当社定款では

「社員総会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほか、

出席した社員の議決権の過半数をもって決する。」

との定めになっております。

恥ずかしながら、当方あまりよく理解できていないのが

現状ですので、何か打開策があればご指導お願いいたします。

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掲示板においては事実関係の把握が困難であるため、場合によっては可能性の提供に留めざるを得ないことがあります。

ご質問の件については、現実問題として、定足数不足で株主総会開催が不可能であるかどうかを検討する必要があります。
まず、会社法３４１条括弧書の定款の定めがあるかどうか。この点、明らかになってはいません。次に、実際に解任のための株主総会を開催してどのような対応がなされるか。この点、決議に参加しないと確定したわけではありません。要するに、やってみなければ不可能のままであり、やってみれば道が開かれることがある、ということです。

したがって、「可能性があります」との回答になります。

掲示板においては事実関係の把握が困難であるため、場合によっては可能性の提供に留めざるを得ないことがあります。

ご質問の件については、現実問題として、定足数不足で株主総会開催が不可能であるかどうかを検討する必要があります。
まず、会社法３４１条括弧書の定款の定めがあるかどうか。この点、明らかになってはいません。次に、実際に解任のための株主総会を開催してどのような対応がなされるか。この点、決議に参加しないと確定したわけではありません。要するに、やってみなければ不可能のままであり、やってみれば道が開かれることがある、ということです。

したがって、「可能性があります」との回答になります。

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＞お書きのような状況であれば、強硬手段により解任できる可能性があります。すなわち、取締役の任務懈怠による善管注意義務違反・忠実義務違反を理由とした役員解任の訴えを目標に、手続きを進める方法です。裁判所へ訴え出る必要はありますが、認められる可能性はあります。


コメント：
　会社法８５４条は、
職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき、次に掲げる株主は、当該株主総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。

と定めています。

　相談事例は定足数不足から株主総会の開催ができませんので、会社法のいう「株主総会において否決されたとき」の要件を満たすことができません。したがって、役員の解任の訴えの方法はできないと思います。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

＞お書きのような状況であれば、強硬手段により解任できる可能性があります。すなわち、取締役の任務懈怠による善管注意義務違反・忠実義務違反を理由とした役員解任の訴えを目標に、手続きを進める方法です。裁判所へ訴え出る必要はありますが、認められる可能性はあります。


コメント：
　会社法８５４条は、
職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき、次に掲げる株主は、当該株主総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。

と定めています。

　相談事例は定足数不足から株主総会の開催ができませんので、会社法のいう「株主総会において否決されたとき」の要件を満たすことができません。したがって、役員の解任の訴えの方法はできないと思います。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

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お書きのような状況であれば、強硬手段により解任できる可能性があります。すなわち、取締役の任務懈怠による善管注意義務違反・忠実義務違反を理由とした役員解任の訴えを目標に、手続きを進める方法です。裁判所へ訴え出る必要はありますが、認められる可能性はあります。
ただし、株主でもあるとのことなので、提訴した上で和解により役員退任および株式譲渡（会社ないしsaboさんへの譲渡）が、落としどころとなります。

もちろん、ほとんどの場合には、話し合いで解決するほうが良いものです。saboさんご自身もそれが良いとの結論に達しているので、それが良いのではないでしょうか。上記は、最終手段が用意されていること、したがって交渉時にあまり弱気とならずに済むことをご確認いただければ、という程度のものです。

お書きのような状況であれば、強硬手段により解任できる可能性があります。すなわち、取締役の任務懈怠による善管注意義務違反・忠実義務違反を理由とした役員解任の訴えを目標に、手続きを進める方法です。裁判所へ訴え出る必要はありますが、認められる可能性はあります。
ただし、株主でもあるとのことなので、提訴した上で和解により役員退任および株式譲渡（会社ないしsaboさんへの譲渡）が、落としどころとなります。

もちろん、ほとんどの場合には、話し合いで解決するほうが良いものです。saboさんご自身もそれが良いとの結論に達しているので、それが良いのではないでしょうか。上記は、最終手段が用意されていること、したがって交渉時にあまり弱気とならずに済むことをご確認いただければ、という程度のものです。

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dasrechtさんkei8さん色々とご指導ありがとうございました。


やはりもう一人の取締役との話し合いにより、

今後を決めていくしかないということですね。

現在、音信が途絶えておりますが何とかコンタクトを取っていきます。

当初は志を一つにして事業を始めた相手でもありますし、

また彼にも未来がありますので、双方良い形で解決

していきたいと思います。

また、何か進捗がありましたら是非相談させてください。

dasrechtさんkei8さん色々とご指導ありがとうございました。


やはりもう一人の取締役との話し合いにより、

今後を決めていくしかないということですね。

現在、音信が途絶えておりますが何とかコンタクトを取っていきます。

当初は志を一つにして事業を始めた相手でもありますし、

また彼にも未来がありますので、双方良い形で解決

していきたいと思います。

また、何か進捗がありましたら是非相談させてください。

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　とても気になったのでコメントします。　

　「２名が等分に出資している」会社では、２名の株主が合意しない限り何も決められない状態になります。２名の信頼関係に基礎を置く会社ということです。

　この信頼関係が崩れた以上、もはや等分出資を決めた時に想定した会社運営は不可能です。株主同士で話し合っていずれかが手を引くしかないように思います。

　等分の出資は、本来はこのような状態（デッドロック）の可能性をも想定したうえで実行すべきであったといえます。

【この事例からの教訓】
　現在、あるいは将来、このような「等分出資」による会社を考えている人は、デッドロックの可能性とその場合の対処方法につき十分検討のうえ実行するよう留意すべきです。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

　とても気になったのでコメントします。　

　「２名が等分に出資している」会社では、２名の株主が合意しない限り何も決められない状態になります。２名の信頼関係に基礎を置く会社ということです。

　この信頼関係が崩れた以上、もはや等分出資を決めた時に想定した会社運営は不可能です。株主同士で話し合っていずれかが手を引くしかないように思います。

　等分の出資は、本来はこのような状態（デッドロック）の可能性をも想定したうえで実行すべきであったといえます。

【この事例からの教訓】
　現在、あるいは将来、このような「等分出資」による会社を考えている人は、デッドロックの可能性とその場合の対処方法につき十分検討のうえ実行するよう留意すべきです。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

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定款で役員を選任・解任する株主総会の定足数を過半数未満に定めていないのであれば、おっしゃる状況では解任できません。

定款で役員を選任・解任する株主総会の定足数を過半数未満に定めていないのであれば、おっしゃる状況では解任できません。

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当該の役員と小生の２名が等分に出資しておりますので

そのような表現をしてしまいました。

内容の説明が不十分で申し訳有りません。

当該の役員と小生の２名が等分に出資しておりますので

そのような表現をしてしまいました。

内容の説明が不十分で申し訳有りません。

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取締役の解任は株主総会の決議事項です。
株主総会の議決権は株主にあるのであって、取締役にあるのではありません。従って株主総会の決議要件と取締役の人数は関係ありません。

取締役の解任は株主総会の決議事項です。
株主総会の議決権は株主にあるのであって、取締役にあるのではありません。従って株主総会の決議要件と取締役の人数は関係ありません。

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ご教授ありがとうございます。

今回の場合、ご本人が賛成するとも思えないし、

そもそも決議に参加するとも思えないので、

取締役２名の会社では実質的に過半数を得ることが

出来ず解任は難しいという理解でよろしいのでしょうか？

ご教授ありがとうございます。

今回の場合、ご本人が賛成するとも思えないし、

そもそも決議に参加するとも思えないので、

取締役２名の会社では実質的に過半数を得ることが

出来ず解任は難しいという理解でよろしいのでしょうか？

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普通決議について定款で定足数を排除している会社が多いと聞きますが、役員選任決議はそのような定めにかかわらず、定足数を要します（会社法341条）からご注意を。

普通決議について定款で定足数を排除している会社が多いと聞きますが、役員選任決議はそのような定めにかかわらず、定足数を要します（会社法341条）からご注意を。

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